【原創(chuàng)】文/汐溟

影視作品發(fā)行收入結(jié)算分配表是收入分配的依據(jù)，當(dāng)事人審核認可后蓋章確認，投資收益即可按分配表結(jié)算。如果當(dāng)事人對收入分配結(jié)算表蓋章確認，此后又以欺詐或內(nèi)容不實為由撤銷，撤銷主張能否得到支持？在何種情形下可被支持？

2021年1月25日，甲與乙簽訂《電視連續(xù)劇聯(lián)合投資攝制合同》，約定甲、乙雙方?jīng)Q定共同投資攝制的某電視劇。2021年6月30日，甲制作了《電視劇結(jié)算報表》，載明該劇成本、費用、收入和可分配收益，乙在該結(jié)算表上蓋章確認。同時甲還制作了《發(fā)行收入分配表》，載明乙可分配的發(fā)行收入金額，乙在該分配表上蓋章確認。此后，甲向乙結(jié)算該劇發(fā)行收入1787萬元。收到該筆發(fā)行收入后，乙訴請撤銷結(jié)算報表及發(fā)行收入分配表，并撤銷雙方基于該兩份報告的結(jié)算行為。乙訴請撤銷的理由是甲依據(jù)《結(jié)算報表》及《發(fā)行收入分配表》向乙結(jié)算，但兩份報表中所列數(shù)據(jù)虛假，甲隱瞞了真實收入情況，故意低報收入進行結(jié)算，亦即甲提供虛假錯誤數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐。

根據(jù)我國《民法典》第一百四十八條的規(guī)定，“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷”。故意告知虛假情況或者故意隱瞞真實情況，屬于欺詐行為。

該案中，乙訴請撤銷的是三項民事法律行為，雙方已經(jīng)蓋章確認的《結(jié)算報表》、《發(fā)行收入分配表》以及甲依據(jù)前述報表向乙結(jié)算的發(fā)行收入。結(jié)算行為依據(jù)兩份報表作出，若兩份報表是虛假的，那么結(jié)算行為的效力也該被撤銷，即結(jié)算行為的效力以兩份報表為依據(jù)。嚴格來講，乙撤銷的對象是電視劇發(fā)行收入結(jié)算分配表。與合同不同，該類報表有一定的特殊性，能否撤銷，應(yīng)從主客觀兩個方面來考察。

首先，從當(dāng)事人的主觀方面看，發(fā)行收入結(jié)算及分配表由負責(zé)發(fā)行的一方作出，向相對方出具后供相對方審核，不管合同中是否約定有異議權(quán)，相對方均有提出異議的權(quán)利，并非一方出具報表后另一方必須蓋章確認。是否蓋章確認是當(dāng)事人的權(quán)利，當(dāng)事人享有自由決定權(quán)。通常情形下，結(jié)算與分配直接決定當(dāng)事人的合同目的，是當(dāng)事人最重要的權(quán)利，事關(guān)其最核心的利益，因此當(dāng)事人應(yīng)該慎重行使，對報表內(nèi)容應(yīng)該盡到嚴格的注意義務(wù)，對報表數(shù)據(jù)進行審核確認，如有異議，可以要求出具報表的一方作出說明；對說明仍有異議的，可以要求查看相關(guān)依據(jù)，如發(fā)行合同等。易言之，在確認之前，當(dāng)事人應(yīng)該認真審核，確認無誤后方可蓋章。蓋章后即不可隨意推翻。若一方出具結(jié)算及分配表后，另一方未經(jīng)審查即蓋章確認，此后又否定其真實性訴請撤銷，該方當(dāng)事人行為有違誠信，存在過錯。

其次，就客觀事實而言，如果結(jié)算分配表中的數(shù)據(jù)確實存在欺詐，即一方故意隱瞞真實收入或多列成本支出，在蓋章時當(dāng)事人沒有發(fā)現(xiàn)，在確認后才發(fā)現(xiàn)該事實，此時如果維持該結(jié)算分配表的效力，無疑會給當(dāng)事人造成巨大經(jīng)濟損失，對該當(dāng)事人也不公平。此時可結(jié)合當(dāng)事人的主觀狀態(tài)分析，如果在確認前曾要求出具報表的一方作出說明或提供相應(yīng)資料，即當(dāng)事人盡到合理注意義務(wù)，而另一方當(dāng)事人的說明或相應(yīng)資料繼續(xù)存在欺詐，確認的當(dāng)事人主觀上沒有過錯，在報表內(nèi)容失真的情形下，當(dāng)然有權(quán)撤銷。而假設(shè)另外一種情形，收到結(jié)算分配表后未加審查直接蓋章確認，之后發(fā)現(xiàn)其內(nèi)容失真，能否撤銷確認行為？當(dāng)事人隨意蓋章未盡到注意義務(wù)確實有一定過錯，但該過錯是否應(yīng)該接受以虛假報表為依據(jù)進行結(jié)算的后果呢？有過錯便應(yīng)接受一定的不利后果或懲罰，但前述過錯顯然達不到該種后果。即便當(dāng)事人確認結(jié)算分配表時有過失或存在一定過錯，但如果確認后發(fā)現(xiàn)其內(nèi)容存在欺詐，仍然有權(quán)撤銷。

本文案例改編自浙江省杭州市中級人民法院（2020）浙01民終1961號民事判決書