導(dǎo)語：九月的法考培訓(xùn)機構(gòu)的熱點事件給司法部2026年的主觀題增加了新的出題素材，在法考學(xué)子埋頭沖刺的時節(jié)，法考培訓(xùn)行業(yè)卻因一位名師的“轉(zhuǎn)會”而掀起波瀾。2025年9月15日，知名三國法講師楊帆宣布加入眾合教育，此舉卻遭到了其前東家瑞達(dá)教育的強烈質(zhì)疑，一場圍繞股東、講師與競業(yè)限制協(xié)議的法律戰(zhàn)一觸即發(fā) 。這背后，究竟是正常的職業(yè)流動，還是一場精心策劃的“違約”？股東身份，是否會讓競業(yè)限制條款成為懸在股東楊帆頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”？在非勞動關(guān)系項下，如民事法律關(guān)系用工或商事領(lǐng)域，競業(yè)限制條款的法律適用與司法認(rèn)定均呈現(xiàn)出顯著的復(fù)雜性，那么我們應(yīng)當(dāng)如何區(qū)分，這樣的約定司法是否需要充分肯定股東的之間的意思自治？

Under non-labor relations, such as civil legal relations like employment or commercial fields, the legal application and judicial determination of non-compete clauses both present significant complexity. Then, how should we distinguish between such agreements and whether the judiciary needs to fully affirm the autonomy of will among shareholders?

一、事件脈絡(luò)：Context of the event

• 獨家合作，深度綁定：楊帆作為法考三國法領(lǐng)域的頂級講師，曾長期與瑞達(dá)教育合作，雙方不僅簽訂了《獨家授課編書協(xié)議》，楊帆更是瑞達(dá)教育的股東之一，深度參與了公司的運營與分紅。

• 矛盾暗生，裂痕顯現(xiàn)：據(jù)楊帆方面回應(yīng)，瑞達(dá)教育存在未按期支付授課報酬、拒絕股東查賬等行為，雙方的合作關(guān)系出現(xiàn)裂痕，楊帆據(jù)此向瑞達(dá)教育發(fā)出了《解約函》。

高調(diào)轉(zhuǎn)會，沖突爆發(fā)：2025年9月15日，眾合教育高調(diào)宣布楊帆加盟，并將在2026考季開始獨家授課。瑞達(dá)教育隨即發(fā)布聲明，直指楊帆的《獨家授課編書協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍在有效期內(nèi)，其作為股東的“跳槽”行為涉嫌違反競業(yè)限制條款，并可能涉及著作權(quán)歸屬問題。

各執(zhí)一詞，法律交鋒：雙方圍繞合同是否已合法解除、競業(yè)限制條款是否有效、楊帆的股東身份是否受競業(yè)限制約束等核心問題，展開了激烈的法律博弈。

核心法律問題 ： Core legal issues

1. 股東競業(yè)限制義務(wù)的來源與效力：
   

   The source and effect of shareholders' non-compete obligations
   

   與勞動法下用人單位與勞動者之間的競業(yè)限制不同，股東之間的競業(yè)限制義務(wù)通常源于公司章程、股東協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等民事合同的約定。根據(jù)《民法典》合同編的相關(guān)規(guī)定，只要這些約定是當(dāng)事人真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，就應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為合法有效，并對簽約股東產(chǎn)生法律約束力。這意味著，即使楊帆主張其與瑞達(dá)的勞動關(guān)系已解除，其作為股東所承擔(dān)的競業(yè)限制義務(wù)仍可能獨立存在并持續(xù)有效。

2. 楊帆能否成功“解套”？——合同解除的合法性是關(guān)鍵：
   

   The legality of contract termination is the key

   楊帆方面主張瑞達(dá)存在根本違約行為，其已發(fā)出《解約函》，因此相關(guān)協(xié)議已解除，其行為不再受限。這一主張能否成立，將是決定事件走向的首要因素。法院將嚴(yán)格審查瑞達(dá)教育是否存在未支付報酬、拒絕查賬等違約行為，以及這些違約行為的嚴(yán)重程度是否足以構(gòu)成《民法典》規(guī)定的“根本違約”，從而支持楊帆單方解除合同的行為。如果法院認(rèn)定楊帆的解約行為合法有效，那么基于原合同產(chǎn)生的競業(yè)限制條款將隨之終止，瑞達(dá)的指控便難以成立。反之，若解約無效，楊帆則很可能構(gòu)成違約。

3. 競業(yè)限制條款本身的合理性審查：
   

   Review of the reasonableness of non-compete clauses themselves

   即便合同未被成功解除，瑞達(dá)教育所主張的競業(yè)限制條款也并非絕對有效。法院在審理中，通常會對競業(yè)限制的期限、范圍、地域以及是否約定了合理的補償進(jìn)行合理性審查。例如，瑞達(dá)主張的三年競業(yè)限制期限，已超出《勞動合同法》對普通勞動者規(guī)定的兩年上限，雖然股東間的競業(yè)限制不受勞動法直接約束，但司法實踐中，過長的期限也可能因顯失公平而被法院酌情調(diào)整。

4. 行業(yè)影響與警示意義：
   

   Industry impact and warning significance:

   此案不僅是楊帆與瑞達(dá)、眾合三方之間的糾紛，更是對整個知識付費與教育培訓(xùn)行業(yè)的一次警示。它清晰地表明，在挖角核心人才時，尤其是對那些身兼股東、合伙人身份的關(guān)鍵人員，必須慎之又慎，全面審查其與原單位之間簽署的所有協(xié)議。否則，新引進(jìn)的人才可能面臨巨額索賠，甚至導(dǎo)致新公司的商業(yè)計劃受阻。對于企業(yè)而言，如何通過完善的協(xié)議設(shè)計，既能吸引和留住核心人才，又能有效防止其“反水”加入競爭對手，將是公司治理和風(fēng)險管理的重要課題。

   楊帆“轉(zhuǎn)會”事件，是一堂生動的商業(yè)與法律課。它提醒我們，在激烈的市場競爭中，契約精神是底線，法律規(guī)則是紅線。無論最終裁決如何，這場風(fēng)波都將在法考培訓(xùn)行業(yè)的歷史上留下深刻印記，并促使行業(yè)內(nèi)的企業(yè)和個人，重新審視和思考彼此間的合作關(guān)系與法律邊界。

指導(dǎo)案例入庫編號：2024-08-2-269-004

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第65條（本案適用的是2009年施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5號）第29條）

一審：上海市寶山區(qū)人民法院（2013）寶民二（商）初字第2038號民事判決（2014年4月12日）

二審：上海市第二中級人民法院（2014）滬二中民四（商）終字第567號民事判決（2014年8月26日）

指導(dǎo)案例裁判要旨

Key points for guiding case judgments:

建立勞動關(guān)系，一般并不負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)。但在涉及有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，有時也會出現(xiàn)針對股權(quán)出讓方的競業(yè)禁止條款。在法律沒有作出禁止性規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)肯定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所附競業(yè)禁止條款的效力，但相應(yīng)的競業(yè)禁止期間仍應(yīng)受到《勞動合同法》之競業(yè)禁止期間最高不得超過兩年的限制。

裁判觀點如（2019）最高法民申5690號案件，最高人民法院認(rèn)為本案爭議源于案涉當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》，此類協(xié)議不涉及勞動關(guān)系，案涉當(dāng)事人系以股權(quán)出讓人身份作出競業(yè)限制承諾，而非作為公司聘用人員，因此不適用《勞動合同法》。這類持肯定效力觀點的裁判邏輯在于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為平等主體間的商事交易，即便不能適用勞動關(guān)系項下的競業(yè)限制規(guī)定，然法無禁止，應(yīng)尊重當(dāng)事人的合同自由。

三、證券法領(lǐng)域關(guān)于股東競業(yè)限制的規(guī)定

Provisions on Non-compete Restrictions for Shareholders in the Field of Securities Law

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條規(guī)定及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《（首發(fā)）證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定，發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”，上市公司的股東的投資或經(jīng)營行為依法受到一定程度的限制。但是針對非上市公司的股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并沒有對股東競業(yè)禁止業(yè)務(wù)的強制性規(guī)定。

因此根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百五十三條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。投資人與股東簽署《股東協(xié)議》，或在公司章程中約定創(chuàng)始人股東應(yīng)履行競業(yè)禁止義務(wù)，由于雙方意思表示真實，且不存在欺詐脅迫、顯失公平、違反效力性強制規(guī)定等法定無效或可撤銷的情況下，該等約定合法有效，股東應(yīng)當(dāng)履行競業(yè)禁止義務(wù)。

四、競業(yè)限制的兩個司法來源

Two judicial sources of non-compete restrictions

來源1：《中華人民共和國公司法》

“競業(yè)禁止“通常指的是《公司法》第148條的規(guī)定，即董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

來源2：《中華人民共和國勞動合同法》

“競業(yè)限制”通常指的是《勞動合同法》第24條第2款中的規(guī)定，即在解除或者終止勞動合同后，特定人員不得到與原單位生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)。

股東退出后的“后競業(yè)限制業(yè)務(wù)” The "post-non-compete business" after the shareholder's exit

股東在退出公司后履行競業(yè)禁止義務(wù)，公司是否需要支付相應(yīng)的補償金，對此法律并未規(guī)定。根據(jù)《公司法》第一百四十八條關(guān)于董高的義務(wù)中，亦未規(guī)定相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補償。而根據(jù)《勞動合同法》第二十三條關(guān)于勞動者競業(yè)限制的規(guī)定，用人單位須在競業(yè)限制期限內(nèi)對于已終止勞動關(guān)系的勞動者按月給予經(jīng)濟(jì)補償。勞動者違法競業(yè)限制約定的，應(yīng)當(dāng)向用人單位支付違約金。

因此，在現(xiàn)行立法對股東競業(yè)禁止義務(wù)暫時空白的情況下，只要不違反相關(guān)強制性規(guī)定的約定，公司或股東可以在章程中/股東競業(yè)禁止協(xié)議中規(guī)定股東負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)的相關(guān)補償及股東違反競業(yè)禁止義務(wù)時的違約金，亦可以對補償金或違約金不做約定。

五、作為法考培訓(xùn)老師，所撰寫的培訓(xùn)教材和習(xí)題的著作權(quán)問題

As a legal professional qualification examination training instructor, the copyright issues of the training materials and exercises I have written

《中華人民共和國著作權(quán)法》（2020年修訂）第三條規(guī)定，本法所稱的作品，是指文學(xué)、藝術(shù)和科學(xué)領(lǐng)域內(nèi)具有獨創(chuàng)性并能以一定形式表現(xiàn)的智力成果，包括：（一）文字作品；（二）口述作品；（三）音樂、戲劇、曲藝、舞蹈、雜技藝術(shù)作品；（四）美術(shù)、建筑作品；（五）攝影作品；（六）視聽作品；（七）工程設(shè)計圖、產(chǎn)品設(shè)計圖、地圖、示意圖等圖形作品和模型作品；（八）計算機軟件；（九）符合作品特征的其他智力成果。楊帆老師的的講義與課件屬于我國著作權(quán)法的作品，應(yīng)受到著作權(quán)法的保護(hù)。

根據(jù)授課老師與教培機構(gòu)對作品創(chuàng)作的參與程度，一般有以下三種類型，有不同的權(quán)利規(guī)則。

1、合作作品【授課老師與教培機構(gòu)對作品創(chuàng)作是合作關(guān)系】

《中華人民共和國著作權(quán)法》第十四條規(guī)定， 兩人以上合作創(chuàng)作的作品，著作權(quán)由合作作者共同享有。沒有參加創(chuàng)作的人，不能成為合作作者。

合作作品的著作權(quán)由合作作者通過協(xié)商一致行使；不能協(xié)商一致，又無正當(dāng)理由的，任何一方不得阻止他方行使除轉(zhuǎn)讓、許可他人專有使用、出質(zhì)以外的其他權(quán)利，但是所得收益應(yīng)當(dāng)合理分配給所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者對各自創(chuàng)作的部分可以單獨享有著作權(quán)，但行使著作權(quán)時不得侵犯合作作品整體的著作權(quán)。

2、委托作品【授課老師與教培機構(gòu)對作品創(chuàng)作是委托關(guān)系】目前從楊帆老師發(fā)出的律師函來看，楊帆老師與瑞達(dá)公司簽訂的《獨家授課編書協(xié)議》應(yīng)該是委托關(guān)系

《中華人民共和國著作權(quán)法》第十九條規(guī)定， 受委托創(chuàng)作的作品，著作權(quán)的歸屬由委托人和受托人通過合同約定。合同未作明確約定或者沒有訂立合同的，著作權(quán)屬于受托人。

3、職務(wù)作品【授課老師與教培機構(gòu)對作品創(chuàng)作是雇傭關(guān)系】《中華人民共和國著作權(quán)法》第十八條規(guī)定， 自然人為完成法人或者非法人組織工作任務(wù)所創(chuàng)作的作品是職務(wù)作品，除本條第二款的規(guī)定以外，著作權(quán)由作者享有，但法人或者非法人組織有權(quán)在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先使用。作品完成兩年內(nèi)，未經(jīng)單位同意，作者不得許可第三人以與單位使用的相同方式使用該作品?！疽话懵殑?wù)作品】

有下列情形之一的職務(wù)作品，作者享有署名權(quán)，著作權(quán)的其他權(quán)利由法人或者非法人組織享有，法人或者非法人組織可以給予作者獎勵：【特殊職務(wù)作品】（一）主要是利用法人或者非法人組織的物質(zhì)技術(shù)條件創(chuàng)作，并由法人或者非法人組織承擔(dān)責(zé)任的工程設(shè)計圖、產(chǎn)品設(shè)計圖、地圖、示意圖、計算機軟件等職務(wù)作品；（二）報社、期刊社、通訊社、廣播電臺、電視臺的工作人員創(chuàng)作的職務(wù)作品；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者合同約定著作權(quán)由法人或者非法人組織享有的職務(wù)作品。

本文章涉及的法律法規(guī)及政策文件匯總

A summary of the laws, regulations and policy documents involved in this legal report

1、《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）》第十三條規(guī)定：“勞動者未知悉、接觸用人單位的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項，勞動者請求確認(rèn)競業(yè)限制條款不生效的，人民法院依法予以支持。競業(yè)限制條款約定的競業(yè)限制范圍、地域、期限等內(nèi)容與勞動者知悉、接觸的商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項不相適應(yīng)，勞動者請求確認(rèn)競業(yè)限制條款超過合理比例部分無效的，人民法院依法予以支持。 ”

2、《勞動合同法》第24條第2款

3、最高人民法院關(guān)于適用《民法典》合同編通則若干問題的解釋（法釋〔2022〕7號）
第11-26條 對“根本違約”“通知解除”“違約金調(diào)減”給出量化標(biāo)準(zhǔn)，是法院判斷“楊帆發(fā)《解約函》是否有效”的直接依據(jù)。

4、《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第21條 禁止股東濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益；第180-183條 董監(jiān)高忠實義務(wù)、競業(yè)禁止；第214條 股東會可決議要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)（章程另有規(guī)定除外）

5、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》《市場主體登記管理條例》股東變更登記對抗第三人的效力；未辦變更登記不影響內(nèi)部協(xié)議效力，目前根據(jù)企查查顯示楊帆仍然為瑞達(dá)公司股東，但是律師函和聲明雙方已經(jīng)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6、《中華人民共和國著作權(quán)法》
第3、11、16條 職務(wù)作品、法人作品、約定優(yōu)先；講課PPT、口述作品歸誰，要看“獨家授課編書協(xié)議”怎么寫。

7、《廣告法》《消費者權(quán)益保護(hù)法》
明星講師“站臺”屬于代言人；如果楊帆在眾合宣傳海報里出現(xiàn)“原瑞達(dá)三國法獨家簽約講師”字樣，可能被認(rèn)定為“引人誤認(rèn)的商業(yè)宣傳”，落入《反不正當(dāng)競爭法》第8條。

8、《民事訴訟法》第100-105條 行為保全
瑞達(dá)若要申請“責(zé)令楊帆立即停止在眾合授課”必須先提供擔(dān)保，法院在48小時內(nèi)裁定；一旦保全錯誤，瑞達(dá)要賠楊帆/眾合因此遭受的損失

9、北京一中院、北京海淀法院《競業(yè)限制案件審判白皮書》（2022）
明確“培訓(xùn)行業(yè)講師屬于可約定競業(yè)限制人員”，但“違約金超過年工資5倍一般調(diào)減”“未約定補償≠協(xié)議無效，但月補償?shù)陀?0%可要求補”

10、上海市高級人民法院《關(guān)于審理競業(yè)限制糾紛案件若干問題的解答》（滬高法民〔2022〕6號）第5條：股東身份不當(dāng)然排除適用競業(yè)限制，但須以“真實意思+合理補償+期限不超過三年”為限；超過三年部分一般無效

特別聲明：

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