一、案件引入：“3000萬回購承諾，為何無法集體討債？”

“那筆投資，本以為是穩(wěn)賺不賠的生意……”投資人甲盯著手中泛黃的協(xié)議苦笑。3年前，他以個人名義與B公司等5名股東簽訂《增資協(xié)議》，約定若A公司未能在2024年上市，股東需以3000萬元回購全體投資人股權(quán)。協(xié)議附件清楚標(biāo)注：“甲回購金額600萬，乙回購金額500萬……”

然而，A公司IPO失敗后，B公司卻以“協(xié)議系整體債務(wù)”為由拒絕單獨(dú)支付。當(dāng)甲試圖起訴時，其他投資人已暗中和解。“集體簽的協(xié)議，我的錢卻要不回來？”絕望中，他帶著材料走進(jìn)了上海君瀾律師事務(wù)所。俞強(qiáng)律師翻閱協(xié)議后指出：“附件明細(xì)是關(guān)鍵破局點(diǎn)?！?/p>

二、裁判結(jié)果與理由：按份債權(quán)獲法院支持

• 裁判結(jié)果：
  某法院判決B公司股東需向甲單獨(dú)支付600萬元回購款，并承擔(dān)違約責(zé)任。

• 裁判理由：

• 1. 債權(quán)可分性：協(xié)議雖約定“整體回購”，但附件明確載明各投資人對應(yīng)的具體金額，構(gòu)成按份債權(quán)（《民法典》第517條）。

  2. 意思表示真實(shí)：附件經(jīng)各方簽署，證明當(dāng)事人認(rèn)可債權(quán)獨(dú)立可分。

  3. 履行可行性：股東對每位投資人的支付義務(wù)無交叉牽連，具備單獨(dú)履行條件。

三、法律分析：俞強(qiáng)律師專業(yè)解讀

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：對賭協(xié)議中“共同債權(quán)”與“按份債權(quán)”的界定，直接關(guān)系投資人能否獨(dú)立維權(quán)。

1. 法律依據(jù)

• 《民法典》第517條：

  債權(quán)人為二人以上，標(biāo)的可分，按照份額各自享有債權(quán)的，為按份債權(quán)。
  

• 《九民紀(jì)要》第5條：
  投資人與股東的對賭協(xié)議效力應(yīng)以合同約定為基礎(chǔ)，重點(diǎn)考察當(dāng)事人真意。

2. 風(fēng)險(xiǎn)警示

• 陷阱1：協(xié)議正文強(qiáng)調(diào)“整體回購”，但未在附件拆分金額 → 易被認(rèn)定為共同債權(quán)。

• 陷阱2：投資人未保留附件簽字頁 → 股東可能否認(rèn)債權(quán)份額獨(dú)立性。

3. 解決方案（學(xué)了就能用?。?/p>

• 步驟1：簽約時務(wù)必在附件列明每位投資人的 具體金額+股權(quán)比例（如：“丙：回購款200萬，對應(yīng)2%股權(quán)”）。

• 步驟2：約定 分拆行權(quán)條款（如：“任一投資人可單獨(dú)主張其份額債權(quán)”）。

• 步驟3：保存 附件簽署原件，避免股東事后推翻份額約定。

? 實(shí)務(wù)干貨：
作為深耕公司糾紛的【股權(quán)律師】，俞強(qiáng)律師建議投資者采用“總分結(jié)構(gòu)協(xié)議”：

• 主協(xié)議：約定回購觸發(fā)條件、總金額等框架條款；

• 附件：以表格形式明確投資人姓名、份額、支付賬號（加蓋騎縫章）。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)：
  2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
  上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，打開微信關(guān)注即可。