一、案例引入：一份“問題協(xié)議”引發(fā)的跨國爭議

A公司（中國）與B公司（美國）簽訂跨境設(shè)備買賣合同，約定爭議提交“XX國際仲裁中心”仲裁，但未明確仲裁地和仲裁協(xié)議適用法律。后因貨物質(zhì)量問題，B公司向美國法院申請(qǐng)仲裁，A公司則向中國法院請(qǐng)求確認(rèn)仲裁協(xié)議無效，理由包括：

1. 仲裁機(jī)構(gòu)名稱錯(cuò)誤：“XX國際仲裁中心”不存在，實(shí)際名稱為“XX國際仲裁院”；

2. 仲裁地未約定，無法確定準(zhǔn)據(jù)法。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：中國法院裁定駁回A公司申請(qǐng)，認(rèn)定仲裁協(xié)議有效。
裁判理由：

1. 法律適用優(yōu)先順序：

   • 當(dāng)事人未選擇仲裁協(xié)議適用法律，但約定適用《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則》，該規(guī)則可推定仲裁機(jī)構(gòu)所在地為仲裁地；

   • 根據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法》第18條，適用仲裁地（新加坡）法律，認(rèn)定仲裁協(xié)議有效。

2. 支持仲裁原則：

   • 當(dāng)適用仲裁機(jī)構(gòu)所在地法與仲裁地法結(jié)論沖突時(shí)，法院選擇使仲裁協(xié)議有效的法律（新加坡法）。

三、法律分析：涉外仲裁協(xié)議效力認(rèn)定的三大步驟

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：涉外仲裁協(xié)議效力認(rèn)定需分三步走：

步驟1：確認(rèn)“涉外性”

根據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法解釋（一）》第1條，符合以下任一條件即屬涉外仲裁協(xié)議：

• 一方或雙方為外國主體；

• 標(biāo)的物在境外；

• 法律事實(shí)發(fā)生在境外。

步驟2：確定準(zhǔn)據(jù)法

• 意思自治優(yōu)先：當(dāng)事人需明示選擇仲裁協(xié)議適用的法律，僅約定合同適用法律不視為對(duì)仲裁條款的約定（《涉外民事關(guān)系法律適用法》第13條）；

• 次優(yōu)選項(xiàng)：無約定時(shí)，適用仲裁機(jī)構(gòu)所在地法或仲裁地法（《涉外民事關(guān)系法律適用法》第18條）；

• 兜底規(guī)則：無約定且無法推定仲裁地/機(jī)構(gòu)的，適用法院地法（中國法）。

步驟3：效力審查的“支持仲裁”傾向

• 若仲裁機(jī)構(gòu)所在地法與仲裁地法對(duì)效力認(rèn)定沖突，優(yōu)先適用確認(rèn)協(xié)議有效的法律（最高法《仲裁司法審查規(guī)定》第14條）；

• 實(shí)務(wù)技巧：仲裁協(xié)議未約定機(jī)構(gòu)或地點(diǎn)時(shí)，可通過約定的仲裁規(guī)則推定（如約定UNCITRAL規(guī)則可推定仲裁地為規(guī)則制定地）。

四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范指南

風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)1：仲裁條款表述模糊

• 解決方案：采用示范條款（如“爭議提交上海仲裁委員會(huì)，適用其規(guī)則，仲裁地為上海”）。

風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)2：忽視準(zhǔn)據(jù)法獨(dú)立性

• 關(guān)鍵提示：合同適用法律≠仲裁條款適用法律！需單獨(dú)明示（如“本仲裁條款適用新加坡法律”）。

風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)3：仲裁機(jī)構(gòu)名稱錯(cuò)誤

• 補(bǔ)救措施：若名稱瑕疵但能確定具體機(jī)構(gòu)（如“XX國際仲裁中心”實(shí)為“XX國際仲裁院”），協(xié)議仍有效。

風(fēng)險(xiǎn)提示

涉外仲裁協(xié)議效力認(rèn)定涉及復(fù)雜的沖突法規(guī)則，具體案件需結(jié)合準(zhǔn)據(jù)法、仲裁地等因素綜合判斷。具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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