實話實說，不論私德，沒有宗慶后就沒有今天的娃哈哈。但是如果沒有國資、地方政府幫忙，宗慶后真能過達(dá)能那一關(guān)嗎？未必吧。

作者：施南（抱樸財經(jīng)評論員）

日前，宏勝飲料集團生產(chǎn)中心總監(jiān)嚴(yán)學(xué)峰因涉嫌違紀(jì)被杭州市上城區(qū)紀(jì)委立案調(diào)查，他同時也是多家娃哈哈關(guān)聯(lián)公司高管，所以，更多人在關(guān)注、討論為什么娃哈哈集團公司的大股東是國資，而且占比46%的話題。

還有人質(zhì)疑國資到底做了多少貢獻(xiàn)，憑啥占股46%？這里面就涉及一件往事，必須說清楚，我的看法就是：關(guān)鍵時刻，國資出力很大，沒有當(dāng)時國資的助力，也沒有娃哈哈后續(xù)的發(fā)展。

看一下娃哈哈集團的股份結(jié)構(gòu)，然后我們展開敘事：

娃哈哈集團的第一大股東為杭州上城區(qū)國資委，持股 46%，宗馥莉繼承 29.4% 的股份為第二大股東，職工持股會持股 24.6%。

01 達(dá)能如何擁有51％娃哈哈股份

很多人聽說過娃哈哈與達(dá)能打官司的事，但年代久遠(yuǎn)，很多人忘了，讓我們一起回憶一下。

1996年，娃哈哈與法國達(dá)能集團等外方合資成立5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。

當(dāng)時，娃哈哈持股49％，達(dá)能與香港百富勤合占51％。亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤合將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能擁有了51％的控股地位。

所以說，達(dá)能拿到大股東的地位是合理合法的途徑。

如果你是大股東，你會怎么干？董事長是自己人，而且商標(biāo)品牌要保護，不能給本合資公司以外的其他公司、個人隨便用，需要授權(quán)，這是最基本的吧。

但事情的發(fā)展不是這樣：

宗慶后雖然是小股東，但依然在當(dāng)董事長。

在與達(dá)能合作近10年的時間里，宗慶后一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權(quán)。據(jù)悉，在與達(dá)能合作之初，宗慶后與達(dá)能有“約法四章”：

第一，品牌不變；第二，董事長的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四，45歲以上職工不許辭退。

最后兩條肯定能贏得普通職工的喝彩，但第二條就真的是對的嗎？小股東必須當(dāng)董事長是對的？

但達(dá)能都忍了，畢竟創(chuàng)始人當(dāng)董事長也確實有利于發(fā)展。

達(dá)能后來提出將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資的公司，它可以這么想，未必能實現(xiàn)，果然遭到國家商標(biāo)局的拒絕，因此后來雙方改簽了一份商標(biāo)使用合同。

合同上有這樣一條：“中方將來可以使用（娃哈哈）商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”就是說宗慶后要使用娃哈哈商標(biāo)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，也需要經(jīng)過達(dá)能同意或者與其合資。

宗慶后簽了字，同意了這個合同。

事情發(fā)展到這里都算正常，穩(wěn)定干下去，大家都發(fā)財。

不過，達(dá)能的收購一直沒停，又收購了娃哈哈的主要競爭對手樂百氏98%的股權(quán)。

宗慶后有點犯嘀咕，于是在合資公司之外又建了公司，未經(jīng)合資公司、達(dá)能允許開始生產(chǎn)、制造“娃哈哈”品牌的產(chǎn)品。

以上都是客觀事實，宗慶后本人也不否認(rèn)，當(dāng)時有大量媒體報道。

02 簽完合同，宗慶后上網(wǎng)批達(dá)能

2006年的一天，達(dá)能派駐合資公司的新任董事長范易謀偶然發(fā)現(xiàn)：

宗慶后在合資公司之外建立了一系列由國有企業(yè)和職工持股的非合資公司。

范易謀認(rèn)為這些非合資公司的存在拿走了本應(yīng)由合資公司享有的市場和利潤（這個觀點也有道理?。虼艘笥?0億收購非合資公司51%的股權(quán)。

▲范易謀

2006年12月，老宗答應(yīng)賣，達(dá)能與娃哈哈就收購其余非合資公司簽署了合同。

但3個月后，宗慶后反悔。

又過了一個月，宗慶后決定放手一搏。

2007年4月8日，宗慶后做客新浪網(wǎng)，掀起聲討達(dá)能的浪潮，他的主要的內(nèi)容就是說“要保護民族品牌”，披露了“強購”內(nèi)幕。

4月10日，娃哈哈經(jīng)銷商、職工也參與其中，他們主要表達(dá)一個觀點：“法國達(dá)能公司最近欲強行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。”

既然扯到了集團，里面自然有國資的股份，彼時國資在集團持股46%，至于這筆56億的資產(chǎn)最終歸誰，那就再說。

實際上，這些公司后來大都與集團無關(guān)。

4月10日，杭州娃哈哈工會委員會以全體職工代表的名義發(fā)表聲明稱：從1996年確立合資關(guān)系以來，外資（法國達(dá)能）沒有給合資企業(yè)任何技術(shù)、研發(fā)等方面的支持，關(guān)于員工工資獎金的要求也多次遭達(dá)能委派的董事會成員的反對。

達(dá)能有沒有給錢？職工代表沒說，應(yīng)該是給了不少錢，我查了一下：達(dá)能以4500萬美元收購?fù)薰?1%的股權(quán)，這在19年前是一筆巨款。

這是事件的第一階段。

宗慶后成功將商業(yè)糾紛上升為 "民族產(chǎn)業(yè)安全" 議題，利用改革開放后形成的民族品牌保護意識，博得了很多人的同情和支持。

但平心靜氣討論一下，你是大股東，你會允許小股東在外面另外設(shè)個公司，用合資公司實際持有的商標(biāo)賺錢嗎？

多年前，北京市柴傅律師事務(wù)所合伙人柴森對《財經(jīng)時報》表示，達(dá)能和娃哈哈之間的股權(quán)之爭，實質(zhì)上是商標(biāo)使用權(quán)上的問題。

柴森表示，娃哈哈未經(jīng)合資公司董事會同意，單獨使用商標(biāo)，的確是一種違約行為。

這是專業(yè)人士的意見，大家聽聽，別激動。

03 達(dá)能娃哈哈和平“離婚”

我們接著講第二階段的事。

情緒起來了，法國人也很軸，覺得我沒錯，那么，我就要告你。

2007年4月11日，法國達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀以雙方合資公司的名義，向合資公司之外的娃哈哈銷售公司提出法律訴訟。

后來又是協(xié)調(diào)、和談，達(dá)能要求以約200億的價格將其投資在合資公司的股權(quán)售給娃哈哈，被娃哈哈拒絕。不玩了，想跑，還想賣個好價錢，門都沒有。

那么就繼續(xù)打官司，打了很多場，達(dá)能基本都是輸家。

達(dá)能說要告，廣東健力寶集團有限公司時任董事長葉紅漢最先致函宗慶后，表達(dá)了聲援之意，他在信中說：“3月中旬以來，我注意到宗先生在保護民族品牌、反對外國壟斷中國飲料行業(yè)，并積極提議立法限制外國惡意并購的舉措。對此，我表示極大的聲援和贊成?！?/p>

搞得很像革命軍北伐去打軍閥一樣，很有氣魄。

當(dāng)時的多地政府紛對外發(fā)表聲援信。與此同時，某民營經(jīng)濟園管理處也對外發(fā)表聲援信，明確表示反對達(dá)能公司惡意低價強行并購?fù)薰?/p>

我看了一些區(qū)域，我估計這些地方都有宗慶后設(shè)的公司和廠，所以形成了利益共同體。

新浪網(wǎng)將媒體報道于首頁位置轉(zhuǎn)載，短時間內(nèi)引起了點擊率風(fēng)暴，媒體馬上跟進，并以“達(dá)能收購?fù)薰戎放?，目的是否在于壟斷中國飲料行業(yè)”和“娃哈哈遭遇達(dá)能強行低價并購，在目前外資并購中是否常見”為題進行了網(wǎng)上調(diào)查。

很快有上萬名網(wǎng)友參與了該項調(diào)查。其中，93.61%的投票網(wǎng)友認(rèn)為“達(dá)能收購知名品牌是為了壟斷”，85.8%的網(wǎng)友認(rèn)為目前外資收購主要目的在于壟斷，而認(rèn)為外資企業(yè)并購是為整體發(fā)展和外資收購是為了行業(yè)良性發(fā)展的僅占2.11%和3.25%。

這就是當(dāng)時的輿論氛圍。

這個過程里面，杭州市政府也起了很大的作用：

當(dāng)時，杭州市政府不僅公開表態(tài) "反對外資惡意收購民族品牌"，更有一些實際的配合動作，這里就不細(xì)說了。這種介入方式在當(dāng)時獲得了民眾的廣泛支持 —— 新浪財經(jīng)當(dāng)時的民調(diào)顯示，82%的受訪者認(rèn)為 "政府應(yīng)當(dāng)保護娃哈哈這樣的民族企業(yè)"。

應(yīng)該說是上述地方政府、老百姓、企業(yè)家的聲援給了宗慶后很大的支持，讓達(dá)能壓力很大。

2007年10月1日，雙方和平“離婚”。達(dá)能和娃哈哈集團當(dāng)天宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。

注意，這些股份都只是涉及合資公司，與集團無關(guān)。

04 國資持有股份有歷史淵源

那么，杭州市上城區(qū)國資委是如何成為娃哈哈集團的股東的？

從媒體的公開報道來看是這樣的：

1987年4月，宗慶后承包了上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部，靠代銷汽水、棒冰及文具紙張賺一分一厘錢起家。同年7月，宗慶后以花粉銷貨款和5萬元銀行貸款作為原始資金，籌建了杭州保靈兒童營養(yǎng)食品廠，為杭州保靈公司代加工花粉，開始了娃哈哈的創(chuàng)業(yè)歷程。

▲創(chuàng)業(yè)初期宗慶后辦公照。圖源：錢江晚報

也就是說，宗慶后當(dāng)時只是一個承包商。

1991年，為擴大生產(chǎn)規(guī)模，滿足市場需求，僅有100余人的杭州娃哈哈營養(yǎng)食品廠，在杭州市政府的牽線搭橋下，以8000余萬元的代價有償兼并了擁有廠房面積6萬平方米、職工2000多人的國營老廠。

▲宗慶后手持著精心研制的第一個產(chǎn)品、火遍全國的娃哈哈兒童營養(yǎng)液。

圖源：浙商雜志

這也是媒體報道，這里面也有關(guān)鍵的一句話“在杭州市政府的牽線搭橋下”。

所以，杭州市對娃哈哈的發(fā)展確實起到了非常重要的作用，不可忽視。

當(dāng)然，也有說法“上城區(qū)教育局提供場地、設(shè)備和20萬元資金”，我沒有查到媒體報道，不予采信。

事實是什么？

1999年，杭州市上城區(qū)國資局作為娃哈哈集團的原始股東，持股51%，宗慶后持股29.4%，職工持股會持股19.6%。但該股權(quán)結(jié)構(gòu)僅維持3個月即被叫停。

這個股權(quán)結(jié)構(gòu)是宗慶后認(rèn)可的，可能他也認(rèn)為有國資在其中好辦事，戴個國資帽子也比較安全。

2001年，杭州市上城區(qū)國資局將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持股會，調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國資持股46%，宗慶后團隊（含職工持股會）持股54%。

1999年杭州娃哈哈集團首次改制時，上城區(qū)政府提供20%的優(yōu)惠價政策支持，宗慶后實際支付現(xiàn)金6419.5萬元即獲得29.4%股權(quán)。此次改制未包含商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)。

這就是今天娃哈哈集團的股權(quán)架構(gòu)的由來：第一大股東為杭州上城區(qū)國資委，持股46%，宗馥莉繼承29.4% 的股份為第二大股東，職工持股會持股24.6%。

國資持有的股份不是從天上掉下來的，而是有歷史淵源的。

實話實說，不論私德，不談家事，沒有宗慶后就沒有今天的娃哈哈。

但是，如果沒有國資、地方政府幫忙，宗慶后真能過達(dá)能那一關(guān)嗎？未必吧。

娃哈哈集團能有今天，確實是混合所有制企業(yè)的典范。

國資長期以來分紅很少，國資也沒吭聲。

實際上，在娃哈哈集團之外已經(jīng)有一個娃哈哈的龐大帝國與集團無關(guān)。

宗慶后通過設(shè)立宏勝集團、宏振投資等家族企業(yè)，將娃哈哈的生產(chǎn)、銷售、原材料供應(yīng)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)外包給這些“體外公司”，形成獨立核算體系。2023年宏勝集團已躋身中國民營企業(yè)500強，但娃哈哈集團僅控制16家企業(yè)，導(dǎo)致利潤分配向家族企業(yè)集中。

▲宏勝集團

宗慶后對娃哈哈居功至偉，所以，當(dāng)?shù)貒Y或許和宗慶后有某種協(xié)議和默契？這個我們不得而知。

現(xiàn)在的問題是，如何繼續(xù)平衡這種默契？

最好的辦法就是：集團維持現(xiàn)狀，商標(biāo)在集團手上，其余你們自行發(fā)展。

集團想把娃哈哈的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給宗馥莉控股的公司，這已經(jīng)被上城區(qū)國資委否決了。

集團想把正在盈利的孫子公司（上海娃哈哈飲用水有限公司）送去破產(chǎn)清算，或者把另外一個孫子公司（浙江娃哈哈飲用水有限公司）變成嚴(yán)學(xué)峰名下公司的代工廠，這都是不合適的。

因為一系列的不合適，事情已經(jīng)有了多方不愿意看到的進展。

怎么辦？發(fā)球權(quán)在國資手上，等發(fā)球吧。