清算報(bào)告上的股東簽名墨跡未干，公司注銷手續(xù)剛辦完，債權(quán)人卻發(fā)現(xiàn)數(shù)百萬(wàn)債務(wù)被“巧妙”蒸發(fā)。

A傳媒公司欠B影視公司250萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)，經(jīng)仲裁裁決后進(jìn)入執(zhí)行程序。執(zhí)行法官發(fā)現(xiàn)A公司賬戶空空如也，無(wú)奈終結(jié)本次執(zhí)行。誰(shuí)也沒(méi)想到，終結(jié)執(zhí)行不到一個(gè)月，A公司股東甲、乙就迅速召開(kāi)股東會(huì)，決議解散公司。

清算報(bào)告聲稱“債權(quán)債務(wù)已清理完畢”，全體股東簽名確認(rèn)“注銷后未盡事宜由股東承擔(dān)”。工商注銷手續(xù)辦完后，B公司才得知消息，憤而向法院申請(qǐng)追加股東甲、乙為被執(zhí)行人。

01 案件背景：精心設(shè)計(jì)的公司“蒸發(fā)術(shù)”

A傳媒公司成立于2020年，主營(yíng)短視頻制作服務(wù)。2023年初，該公司與B影視公司簽訂合作協(xié)議，約定為其提供年度視頻制作服務(wù)，B公司預(yù)付250萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)。

合作不到三個(gè)月，A公司制作質(zhì)量嚴(yán)重下滑，多次溝通無(wú)果后，B公司要求解除合同并返還預(yù)付款。多次催討未果，B公司提起仲裁。2024年6月，仲裁委裁決A公司返還B公司250萬(wàn)元。

執(zhí)行過(guò)程中，法院發(fā)現(xiàn)A公司賬戶僅剩3萬(wàn)余元存款，無(wú)其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，于2024年7月15日裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

看似平常的商業(yè)糾紛，卻在此時(shí)發(fā)生戲劇性轉(zhuǎn)折。

2024年8月1日，A公司突然召開(kāi)股東會(huì)，決議解散公司并成立清算組，股東甲擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。次日，清算組就出具清算報(bào)告，聲稱“債權(quán)債務(wù)已清理完畢”。

2024年9月10日，全體股東在股東會(huì)決議上簽字確認(rèn)：“公司注銷后如有未盡事宜由全體股東承擔(dān)”。同日，公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記。

B公司得知后立即向法院提出執(zhí)行異議，要求追加股東甲、乙為被執(zhí)行人。

02 裁判結(jié)果：保結(jié)承諾打破有限責(zé)任護(hù)盾

法院經(jīng)審查認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：一是A公司是否未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記；二是股東在注銷登記時(shí)作出的承諾是否構(gòu)成保結(jié)責(zé)任。

關(guān)于清算程序：經(jīng)查，A公司在清算過(guò)程中從未通知已知債權(quán)人B公司。在尚有250萬(wàn)元生效裁決債務(wù)未清償?shù)那闆r下，出具“債權(quán)債務(wù)已清理完畢”的清算報(bào)告，與事實(shí)嚴(yán)重不符，屬于形式清算而實(shí)質(zhì)未清算的情形。

關(guān)于股東承諾：全體股東在注銷登記文件中明確承諾“公司注銷后如有未盡事宜由全體股東承擔(dān)”，該承諾雖未直接使用“清償債務(wù)”表述，但根據(jù)商事承諾解釋規(guī)則，應(yīng)認(rèn)定為對(duì)公司未了債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的保結(jié)承諾。

法院最終裁定：追加股東甲、乙為本案被執(zhí)行人，對(duì)A公司尚欠B公司的250萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

03 法律分析：穿透公司面紗的三把鑰匙

鑰匙一：什么是“依法清算”？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，依法清算絕非形式過(guò)場(chǎng)，而是有嚴(yán)格程序要求和實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的法律行為。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十一條，依法清算必須滿足四大核心要件：

1. 成立合法清算組（有限責(zé)任公司由股東組成）

2. 書(shū)面通知全體已知債權(quán)人

3. 在省級(jí)以上報(bào)紙發(fā)布公告

4. 制作真實(shí)準(zhǔn)確的清算報(bào)告

本案中A公司清算組從未通知已知債權(quán)人B公司，在債務(wù)未清償情況下出具虛假清算報(bào)告，明顯不符合依法清算標(biāo)準(zhǔn)。俞強(qiáng)律師指出，90%的違法清算案件都栽在“未通知已知債權(quán)人”這一基本程序上。

鑰匙二：保結(jié)承諾如何認(rèn)定？

實(shí)踐中，股東在注銷時(shí)常用的“如有未了事宜由股東承擔(dān)”等模糊表述是否構(gòu)成保結(jié)承諾曾存爭(zhēng)議?，F(xiàn)司法實(shí)踐已形成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)：

• 明確承諾：直接承諾“承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任”的，構(gòu)成保結(jié)責(zé)任

• 模糊承諾：“未盡事宜由股東承擔(dān)”等表述，同樣視為債務(wù)清償承諾

青島中院在2023年最高法執(zhí)監(jiān)343號(hào)案件中也明確：保結(jié)責(zé)任人包括股東，且模糊承諾同樣產(chǎn)生法定清償責(zé)任。這徹底堵死了股東通過(guò)文字游戲逃避責(zé)任的漏洞。

鑰匙三：股東責(zé)任范圍如何界定？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十三條：

“作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，在登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)，第三人書(shū)面承諾對(duì)被執(zhí)行人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?br/>

此處需注意三個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

1. 主體范圍：不僅限于股東，還包括實(shí)際控制人等

2. 責(zé)任性質(zhì)：連帶清償責(zé)任而非補(bǔ)充責(zé)任

3. 范圍限制：有明確范圍的按約定，模糊承諾則承擔(dān)全部責(zé)任

俞強(qiáng)律師特別提示，在公司作為被執(zhí)行人的案件中，股東突擊注銷公司的行為近年呈上升趨勢(shì)。2024年上海某區(qū)法院數(shù)據(jù)顯示，此類執(zhí)行異議案件已占執(zhí)行異議案件的近五成。

04 企業(yè)債務(wù)清理的3個(gè)致命誤區(qū)與應(yīng)對(duì)策略

誤區(qū)一：簡(jiǎn)易注銷=免責(zé)通行證？

真相：簡(jiǎn)易注銷需全體股東簽署《全體投資人承諾書(shū)》，承諾“企業(yè)注銷登記前已結(jié)清債務(wù)”。若承諾不實(shí)，股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第二百四十條）。

應(yīng)對(duì)：辦理簡(jiǎn)易注銷前必須通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告20日，并確保已清償所有債務(wù)。

誤區(qū)二：股東承諾是“走過(guò)場(chǎng)”？

真相：登記機(jī)關(guān)要求提交的保結(jié)承諾是具有法律效力的單方允諾。一旦作出，即構(gòu)成債的加入，債權(quán)人可直接要求承諾人履行。

應(yīng)對(duì)：在注銷登記文件簽字前，必須委托【債權(quán)債務(wù)律師】全面核查公司債務(wù)，必要時(shí)登報(bào)發(fā)布債權(quán)申報(bào)公告。

誤區(qū)三：公司沒(méi)錢債就自然消滅？

真相：公司注銷后債權(quán)人仍可主張權(quán)利。根據(jù)《民法典》第五百五十二條，股東在注銷時(shí)作出的承諾構(gòu)成債務(wù)加入，債權(quán)人可要求股東直接承擔(dān)責(zé)任。

應(yīng)對(duì)：資不抵債時(shí)應(yīng)走破產(chǎn)清算程序，避免個(gè)別清償引發(fā)賠償責(zé)任。

結(jié)語(yǔ)

公司注銷登記窗口前，股東甲拿著《準(zhǔn)予注銷登記通知書(shū)》長(zhǎng)舒一口氣時(shí)，并不知道法律的重錘即將落下。那張全體股東簽字的“未盡事宜由股東承擔(dān)”承諾書(shū)，已成為突破有限責(zé)任公司邊界的法律利刃。

當(dāng)執(zhí)行法官宣布追加股東為被執(zhí)行人的那一刻，公司有限責(zé)任的神話在保結(jié)責(zé)任面前轟然倒塌。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：公司清算注銷是法律專業(yè)性極強(qiáng)的領(lǐng)域，一個(gè)程序瑕疵可能使股東面臨巨額債務(wù)。在辦理公司注銷前，務(wù)必由專業(yè)【債權(quán)債務(wù)律師】對(duì)清算程序進(jìn)行全面合規(guī)審查，避免形式清算埋下責(zé)任隱患。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開(kāi)通免費(fèi)電話咨詢，打開(kāi)微信關(guān)注即可。

風(fēng)險(xiǎn)提示：公司清算注銷涉及復(fù)雜的法律程序，具體案件需要咨詢專業(yè)律師，避免因程序瑕疵導(dǎo)致股東承擔(dān)意外債務(wù)。