撰稿|張君

來(lái)源|貝多商業(yè)&貝多財(cái)經(jīng)

10月8日，北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“昂瑞微”）在上海證券交易所更新了招股書(shū)（申報(bào)稿），并就第二輪問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行了回復(fù)。據(jù)貝多商業(yè)&貝多財(cái)經(jīng)了解，昂瑞微于2025年3月遞交招股書(shū)，報(bào)考在科創(chuàng)板上市。

本次報(bào)考上市，昂瑞微計(jì)劃募資20.67億元。其中，10.96億元將用于5G射頻前端芯片及模組研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目，4.08億元用于射頻SoC研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目，另外5.63億元用于總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

此次報(bào)考上市，昂瑞微成色幾何？

一、研發(fā)費(fèi)用問(wèn)題再獲關(guān)注

值得一提的是，上海證券交易所在第一輪問(wèn)詢(xún)函中曾要求昂瑞微說(shuō)明本次募投項(xiàng)目各項(xiàng)支出的具體內(nèi)容、使用計(jì)劃、測(cè)算過(guò)程及依據(jù)；募投項(xiàng)目與現(xiàn)有產(chǎn)品、研發(fā)項(xiàng)目的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)。

同時(shí)，要求昂瑞微結(jié)合現(xiàn)有研發(fā)投入規(guī)模、本次募集資金具體用途等情況，充分說(shuō)明本次融資規(guī)模的必要性、合理性；各募投項(xiàng)目研發(fā)投入與發(fā)行人現(xiàn)有研發(fā)工作的關(guān)系，是否存在重復(fù)研發(fā)的情況；各募投項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)與測(cè)算過(guò)程、具體用途及合理性等。

而在第二輪問(wèn)詢(xún)函中，上海證券交易所同樣關(guān)注了昂瑞微的研發(fā)費(fèi)用問(wèn)題，要求其說(shuō)明委托若納云芯進(jìn)行NOR flash開(kāi)發(fā)的合理性，與公司業(yè)務(wù)的關(guān)系，相關(guān)研發(fā)成果為發(fā)行人（即“昂瑞微”）帶來(lái)的收益，與其終止合作的原因。

同時(shí)，要求昂瑞微說(shuō)明委外研發(fā)的必要性、真實(shí)性，是否主要為發(fā)行人提供服務(wù)，定價(jià)是否公允，資金的最終去向，發(fā)行人2023年委外研發(fā)費(fèi)大幅增長(zhǎng)而2024年未發(fā)生的合理性。（注：2022年、2023年分別為297.17萬(wàn)元、1169.90萬(wàn)元）。

對(duì)于終止合作，昂瑞微方面表示，在推進(jìn)合作的過(guò)程中，發(fā)行人發(fā)現(xiàn)委托若納云芯開(kāi)發(fā)的NOR Flash項(xiàng)目進(jìn)展不及預(yù)期，且預(yù)計(jì)研發(fā)耗時(shí)相對(duì)較長(zhǎng)，導(dǎo)致相關(guān)研發(fā)產(chǎn)品的收益存在重大不確定性，經(jīng)雙方友好協(xié)商，項(xiàng)目合作終止。

昂瑞微還稱(chēng)，MCU市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，更多廠商的進(jìn)入使得競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈，未來(lái)價(jià)格下行壓力較大，相關(guān)研發(fā)成果能否形成預(yù)期產(chǎn)品收益存在重大不確定性，市場(chǎng)環(huán)境和市場(chǎng)機(jī)遇與發(fā)行人最早規(guī)劃快速切入高可靠性MCU時(shí)存在較大偏差。

另外，上海證券交易所亦在問(wèn)詢(xún)函中要求昂瑞微說(shuō)明楊清華退出股東序列后，公司取得的發(fā)明專(zhuān)利逐年減少的合理性，前述情形及研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)降低，研發(fā)費(fèi)用率、研發(fā)人員數(shù)量及占比低于同行業(yè)可比公司平均值，對(duì)發(fā)行人未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響等。

與之對(duì)應(yīng)的是，據(jù)招股書(shū)披露，昂瑞微前身——北京漢天下2012年設(shè)立之初的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。其中，楊清華認(rèn)繳資本75萬(wàn)元，持股比例為75%；林裕凱認(rèn)繳資本25萬(wàn)元，持股比例為25%。

而本次上市前，楊清華則不再是該公司的股東，林裕凱則僅持股約2.6792%。

二、2025年上半年業(yè)績(jī)下滑

據(jù)招股書(shū)介紹，昂瑞微是一家專(zhuān)注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事面向智能移動(dòng)終端的5G/4G/3G/2G全系列射頻前端芯片產(chǎn)品、面向物聯(lián)網(wǎng)的射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售。

2022年、2023年和2024年，昂瑞微的營(yíng)收分別約為9.23億元、16.95億元和21.01億元，凈利潤(rùn)分別約為-2.90億元、-4.50億元和-6470.92萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)分別約為-4.74億元、-3.01億元和-1.10億元。

2025年上半年，昂瑞微的營(yíng)收約為8.43億元，凈利潤(rùn)約為-4029.95萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)約為-6106.64萬(wàn)元。根據(jù)申報(bào)材料、問(wèn)詢(xún)函回復(fù)內(nèi)容可知，昂瑞微2025年上半年的收入有所下降（同比減少32.17%）。

同時(shí)，昂瑞微預(yù)計(jì)其2025年1-9月的營(yíng)收約為13.2億元至13.6億元，較2024年同期的16.83億元變動(dòng)-21.57%至-19.19%；歸母凈利潤(rùn)-7000萬(wàn)元至-6000萬(wàn)元，同比變動(dòng)-487.30%至-403.40%；扣非后凈利潤(rùn)-9000萬(wàn)元至-8000萬(wàn)元，同比變動(dòng)-122.70%至-97.95%。

昂瑞微在招股書(shū)中表示，受主要客戶(hù)階段性調(diào)整采購(gòu)規(guī)模及節(jié)奏、自研自產(chǎn)相關(guān)芯片及向其他供應(yīng)商的采購(gòu)份額有所增加等因素影響，該公司2025年1-9月預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入較2024年同期有所下降。

對(duì)此，上海證券交易所在第二輪問(wèn)詢(xún)函中要求昂瑞微說(shuō)明其期后收入大幅下滑的原因，利潤(rùn)變動(dòng)情況及原因，與同行業(yè)公司對(duì)比情況及差異原因，前期虧損收窄的驅(qū)動(dòng)因素是否發(fā)生重大不利變化。

根據(jù)昂瑞微介紹，該公司2025年上半年的營(yíng)收較2024年同期減少約4億元，同比下滑32.17%。其中，2025年上半年射頻前端芯片收入較2024年同期減少4.26億元，同比下滑38.28%；射頻SoC芯片收入較2024年同期增加2762.83萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)22.38%。

昂瑞微方面表示，2025年上半年，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入同比下滑32.17%，主要系第一大終端客戶(hù)階段性減少了采購(gòu)規(guī)模及戰(zhàn)略性放棄部分低毛利訂單所致。剔除第一大終端客戶(hù)影響后，2025年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)11.59%。

與之對(duì)應(yīng)的是，昂瑞微在招股書(shū)中披露了大客戶(hù)收入下滑的風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，2024年下半年至2025年上半年，發(fā)行人主要終端客戶(hù)A階段性減少了采購(gòu)規(guī)模，主要原因?yàn)榭蛻?hù)結(jié)合自身終端銷(xiāo)售預(yù)期及供應(yīng)鏈情況調(diào)整了采購(gòu)節(jié)奏及采購(gòu)結(jié)構(gòu)。

不過(guò)，昂瑞微表示，根據(jù)中性預(yù)測(cè)，其2025年、2026年和2027年度的營(yíng)收分別約為20.90億元、25.29億元和28.94億元。

三、間接股東涉非法集資案被查

天眼查App信息顯示，昂瑞微成立于2012年7月，前身為北京中科漢天下電子技術(shù)有限公司（即“北京漢天下”）。目前，該公司的注冊(cè)資本為7464.8766萬(wàn)元，法定代表人為錢(qián)永學(xué)，主要股東包括北京鑫科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“北京鑫科”）等。

據(jù)招股書(shū)介紹，昂瑞微無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為錢(qián)永學(xué)，其直接持股3.8578%，通過(guò)特別表決權(quán)機(jī)制直接控制21.9494%的表決權(quán)，通過(guò)北京鑫科間接控制9.1200%的股份，并通過(guò)特別表決權(quán)機(jī)制間接控制28.5387%的表決權(quán)。

同時(shí)，錢(qián)永學(xué)通過(guò)南京創(chuàng)芯、南京同芯、南京科芯間接控制昂瑞微10.3824%的表決權(quán)。另外，錢(qián)永學(xué)通過(guò)一致行動(dòng)關(guān)系間接控制該公司1.5604%的表決權(quán)。綜上，錢(qián)永學(xué)合計(jì)控制了昂瑞微62.4309%的表決權(quán)。

貝多財(cái)經(jīng)在此前文章中指出，除了錢(qián)永學(xué)外，北京鑫科的股東還包括歐陽(yáng)毅、歐陽(yáng)毅、余正明、張楠、共青城啟合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和沐盟科技集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“沐盟科技”）。

特別說(shuō)明的是，這一說(shuō)法得到了第二問(wèn)詢(xún)函的引用。問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，除了錢(qián)永學(xué)及其一致行動(dòng)人歐陽(yáng)毅外北京鑫科還有龐皇杰、余正明、張楠、共青城啟微投資合伙企業(yè)、沐盟科技集團(tuán)有限公司（即沐盟科技）5位外部投資者。

其中，沐盟科技持有的北京鑫科0.0492萬(wàn)元的出資額全部被重慶市江北區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限自2024年10月22日至2027年10月21日；沐盟公司及其法定代表人均已被公安部門(mén)以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案。

對(duì)此，上海證券交易所在問(wèn)詢(xún)函中要求昂瑞微結(jié)合沐盟科技入股發(fā)行人的背景和原因、資金來(lái)源及支付方式，說(shuō)明沐盟科技股東主體資格的適格性，涉嫌非法吸收公眾存款是否涉及發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方，相關(guān)案件的最新進(jìn)展，及對(duì)公司股權(quán)清晰的影響。

昂瑞微方面則稱(chēng)，沐盟科技及其法定代表人均已被公安部門(mén)以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案，案件正在調(diào)查中，尚無(wú)明確結(jié)論。經(jīng)訪談該案件的辦案人員，沐盟科技投資北京鑫科的資金來(lái)源初步查明涉嫌非法吸收公眾存款事項(xiàng)，但與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方無(wú)關(guān)。

同時(shí)，昂瑞微表示，發(fā)行人、錢(qián)永學(xué)、北京鑫科從未參與過(guò)沐盟科技非法吸收公眾存款，在沐盟科技投資北京鑫科時(shí)并不知悉其資金來(lái)源涉嫌非法吸收公眾存款，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不涉及沐盟科技非法吸收公眾存款案件。

經(jīng)訪談該案件的辦案人員，沐盟科技及其法定代表人均已被公安部門(mén)以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案，該案件已部分由公安部門(mén)移交檢察院審查起訴。