一次跨境并購成果，

如今正面臨挑戰(zhàn)。

作者 | 孫夢(mèng)圓 方璐

編輯丨于婞

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

一紙公告，將半導(dǎo)體與產(chǎn)品集成龍頭聞泰科技(600745.SH)推上了風(fēng)口浪尖。

10月12日，聞泰科技發(fā)布公告稱，公司旗下貢獻(xiàn)百億元營收的核心半導(dǎo)體資產(chǎn)——安世半導(dǎo)體(Nexperia，下稱：安世)，突遭荷蘭政府與法院的雙重限制，公司對(duì)安世的控制權(quán)暫時(shí)受限。

受此消息影響，10月13日，聞泰科技開盤一字跌停，截至收盤，聞泰科技報(bào)收41.83元/股，市值520.6億元人民幣。

01

風(fēng)波始末

風(fēng)波或始于美國的“實(shí)體清單”。

2024年12月，聞泰科技被美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(BIS)列入實(shí)體清單，荷蘭方面則在此之前與美國聯(lián)合收緊“實(shí)體清單”。

2025年9月29日，美國商務(wù)部發(fā)布新一輪出口管制穿透性規(guī)則，對(duì)被列入美“實(shí)體清單”等的企業(yè)持股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

荷蘭當(dāng)?shù)貢r(shí)間2025年9月30日，荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部對(duì)安世半導(dǎo)體下達(dá)部長(zhǎng)令(Order)，要求安世半導(dǎo)體及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30個(gè)主體對(duì)其資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)及人員等不得進(jìn)行任何調(diào)整，有效期為一年。

翌日，安世半導(dǎo)體控股以及安世半導(dǎo)體(荷蘭注冊(cè)主體)法定董事兼首席法務(wù)官在其他兩位高管的支持下，向企業(yè)法庭提交了啟動(dòng)對(duì)公司調(diào)查與采取臨時(shí)措施的緊急請(qǐng)求。

企業(yè)法庭在未開庭的情況下，頒布了即時(shí)生效的臨時(shí)措施：暫停聞泰科技創(chuàng)始人張學(xué)政在安世半導(dǎo)體相關(guān)公司的所有董事及CEO職務(wù);同時(shí)，將聞泰科技全資子公司裕成控股所持有的安世半導(dǎo)體股份管理權(quán)，移交至獨(dú)立第三方進(jìn)行托管。

10月6日企業(yè)法庭作出終裁，核心內(nèi)容包括：正式暫停張學(xué)政在安世半導(dǎo)體控股及安世半導(dǎo)體的所有董事職務(wù);任命一名由法院指派、擁有決定性投票權(quán)并可獨(dú)立代表公司的外籍人士擔(dān)任非執(zhí)行董事;將安世半導(dǎo)體幾乎全部股份(僅保留一股)交由指定人員托管。此裁決將持續(xù)至本案調(diào)查最終完成。

北京時(shí)間10月12日晚間，聞泰科技在官方微信公眾號(hào)上發(fā)布《關(guān)于荷蘭政府干預(yù)聞泰科技旗下安世半導(dǎo)體運(yùn)營的嚴(yán)正立場(chǎng)》(下稱：《聲明》)，《聲明》包括要求荷蘭政府立即撤銷錯(cuò)誤指令、停止對(duì)中國企業(yè)的系統(tǒng)性歧視、維護(hù)全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的開放與合作三項(xiàng)內(nèi)容。

圖源：“聞泰科技”微信公眾號(hào)

《聲明》呼吁，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)是全球化的產(chǎn)物，其未來取決于協(xié)作而非對(duì)抗。各國政府應(yīng)為企業(yè)提供公平、非歧視的營商環(huán)境，而非將技術(shù)合作武器化。聞泰科技愿與所有伙伴攜手，共同維護(hù)產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)定與創(chuàng)新。

當(dāng)日晚間，聞泰科技方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，聞泰科技作為安世半導(dǎo)體的合法股東，堅(jiān)決反對(duì)這種不公正的待遇。公司將運(yùn)用一切合法合規(guī)的手段，堅(jiān)定不移地維護(hù)自身股東權(quán)利和公司利益。相信公正的法律和市場(chǎng)規(guī)則終將得到伸張，當(dāng)前不合理的干預(yù)是無法持久的。

13日下午，中國外交部發(fā)言人林劍在例行記者會(huì)上表示，“我要指出的是，中方一貫反對(duì)泛化國家安全概念、針對(duì)特定國家企業(yè)采取歧視性做法。有關(guān)國家應(yīng)切實(shí)遵守市場(chǎng)原則，不要將經(jīng)貿(mào)問題政治化。中方維護(hù)自身正當(dāng)合法權(quán)益的決心堅(jiān)定不移?！?/strong>

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，聞泰科技大股東權(quán)利被架空并非一夜之間，所謂的“一夜之間”只是輿論的臆想，因?yàn)闊o論是政府行政命令、抑或是企業(yè)法庭裁決，在法治社會(huì)都有明確的規(guī)章流程。如果最終發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在觸犯荷蘭或歐洲法律的問題，可能會(huì)導(dǎo)致中國公司在荷蘭投資被管制或退出的風(fēng)險(xiǎn)。但如果問心無愧，那么在法治國家維護(hù)自身權(quán)益不存在任何風(fēng)險(xiǎn)。

他進(jìn)一步分析稱，法院裁決目前看是為了保護(hù)安世的資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)及人員，并不存在對(duì)其發(fā)展的抑制，而是針對(duì)可能損害安世利益的行為。提及對(duì)中國企業(yè)的啟示，他認(rèn)為，尊重遵守所在地法律，依法維護(hù)自身權(quán)益。

02

影響幾何？

聞泰科技在《聲明》中指出，安世半導(dǎo)體的營收于2022年達(dá)到23.6億歐元的峰值;毛利率也從2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已還清所有前期債務(wù)，公司實(shí)現(xiàn)“零負(fù)債”運(yùn)行。

目前安世日常經(jīng)營仍在持續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)，但受上述部長(zhǎng)令(Order)和企業(yè)法庭裁決的影響，短期內(nèi)將面臨決策鏈條臨時(shí)變更/延長(zhǎng)、資源配置靈活度下降等情況，可能會(huì)對(duì)企業(yè)運(yùn)營效率形成一定影響。

聞泰科技同時(shí)稱，公司積極與供應(yīng)商、客戶保持密切溝通，全力維系員工隊(duì)伍、生產(chǎn)秩序和銷售渠道的基本穩(wěn)定，緩解外部沖擊;公司正在積極與國際律師事務(wù)所團(tuán)隊(duì)溝通法律救濟(jì)方案及手段，將采取一切行動(dòng)，最大限度維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益;同時(shí)主動(dòng)對(duì)接政府相關(guān)部門，爭(zhēng)取支持。

作為聞泰科技的核心盈利支柱，安世半導(dǎo)體的此番境遇對(duì)公司經(jīng)營影響深遠(yuǎn)。不過，受去年“實(shí)體名單”事件波及，聞泰科技的業(yè)績(jī)已經(jīng)受到影響。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，聞泰科技2024年?duì)I收約735.98億元，同比增長(zhǎng)20.23%;歸母凈利潤約-28.33億元，同比銳減339.83%。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約44.92億元，同比減少22.88%。

彼時(shí)，聞泰科技指出，公司被列入實(shí)體清單以及公司供應(yīng)商和客戶對(duì)實(shí)體清單擴(kuò)大化解讀和執(zhí)行對(duì)上市公司產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)造成了全面的不利影響。最終導(dǎo)致歸母凈利潤以及扣非凈利潤、每股收益等較上年同期大幅下降。

2025年上半年，聞泰科技業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)，營收約253.41億元，同比減少24.56%;歸母凈利潤約4.74億元，同比增長(zhǎng)237.36%?？鄯莾衾麧櫦s3.35億元，上年同期約-1.28億元。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約42.61億元，同比增長(zhǎng)超六成。

從行業(yè)態(tài)勢(shì)來看，2025年上半年，在汽車電動(dòng)與智能化、AI基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與應(yīng)用高增長(zhǎng)、工業(yè)需求旺盛、消費(fèi)逐步回暖的帶動(dòng)下，半導(dǎo)體銷售市場(chǎng)仍然保持較快增長(zhǎng)趨勢(shì)。據(jù)世界半導(dǎo)體貿(mào)易組織WSTS數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2025年1至6月全球半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到3460億美元，同比增長(zhǎng)18.9%，WSTS同時(shí)上調(diào)了2025年全年半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模至7280億美元，同比2024年增長(zhǎng)15.4%，而2026年則有望突破8000億美元，進(jìn)一步同比增長(zhǎng)9.9%。

行業(yè)帶動(dòng)下，聞泰科技半導(dǎo)體業(yè)務(wù)和產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)毛利率較上年同期均有所增長(zhǎng)。另據(jù)聞泰科技分析，受2024年年底公司被列入實(shí)體清單及供應(yīng)商、客戶出于謹(jǐn)慎性考慮的擴(kuò)大理解和執(zhí)行相關(guān)規(guī)定影響，產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)收入同比顯著減少，但隨著公司完成部分子公司出售，產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)虧損幅度較上年同期減少。隨著產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)量減少，存貨顯著減少，對(duì)資金的占用減少，現(xiàn)金流同比有大幅增長(zhǎng)。2025年半年報(bào)顯示，聞泰科技報(bào)告期期初資產(chǎn)總額749.78億元，負(fù)債總額401.37億元;報(bào)告期期末資產(chǎn)總額660.26億元，負(fù)債總額309.12億元。

值得注意的是，此次凍結(jié)事件發(fā)生后，正在收購聞泰科技子公司的立訊精密(002475.SZ)10月13日早盤開盤大跌，截至收盤，報(bào)收57.75元/股，總市值4205億元。

早在今年3月，立訊精密宣布，其全資子公司立訊通訊于1月26日與聞泰科技全資子公司聞泰通訊共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簡(jiǎn)稱“ODM 第一期轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)，協(xié)議約定立訊通訊以6.16億元的交易對(duì)價(jià)收購聞泰通訊下屬子公司嘉興永瑞、上海聞泰信息、上海聞泰電子等100%股權(quán)等消費(fèi)電子業(yè)務(wù)板塊。

而另據(jù)聞泰科技2025年5月16日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(草案)》披露，本次交易金額為43.89億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的各項(xiàng)交割工作正在推進(jìn)過程中，其中昆明智通、深圳聞泰、黃石智通、昆明聞?dòng)嵐蓹?quán)以及無錫聞泰、無錫聞?dòng)嵪嚓P(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包均已完成交割，印度聞泰相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包資產(chǎn)也已完成轉(zhuǎn)移。

10月13日，立訊精密宣布，董事會(huì)審議通過了《關(guān)于收購聞泰科技股份有限公司部分子公司股權(quán)及資產(chǎn)的議案》，同意公司及立訊通訊(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“立訊通訊”)收購聞泰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聞泰科技”)關(guān)于消費(fèi)電子系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司股權(quán)、業(yè)務(wù)資產(chǎn)包。

立訊精密表示，截至目前，本次交易項(xiàng)下印度聞泰相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)包部分資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)尚在辦理過程中，香港聞泰、印尼聞泰已依相關(guān)協(xié)議約定的條款及條件于2025年9月16日完成股權(quán)實(shí)質(zhì)性交割，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

隨著荷蘭凍結(jié)案的蔓延，此次收購是否受到波及，尚有待觀察。

不過，據(jù) 《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，此次事件并非聞泰科技首次因海外投資遭遇不公待遇。

2021年，安世半導(dǎo)體收購英國最大晶圓廠Newport Wafer Fab (NWF)，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能和車規(guī)級(jí)芯片布局。然而次年，英國卻使用在收購后生效的法律，英國《國家安全和投資法》來追溯審查。雖然聞泰科技與安世半導(dǎo)體表示震驚并提出上訴，在經(jīng)過一系列法律對(duì)抗未果后，安世半導(dǎo)體于2023年11月將NWF全部股權(quán)出售給了美國威世(Vishay)公司，并已于2024年3月完成交易交割。

對(duì)于再一次的“無妄之災(zāi)”，聞泰科技表示，收購安世半導(dǎo)體以來，始終恪守各國法律法規(guī)，運(yùn)營透明、治理規(guī)范。長(zhǎng)期以來，公司持續(xù)為歐洲半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈帶來價(jià)值。包括在荷蘭、德國、英國等地設(shè)有研發(fā)與制造中心，雇傭數(shù)千名員工;近三年研發(fā)投入增長(zhǎng)超150%;全球?qū)＠麛?shù)量提升近千項(xiàng);近五年來安世為荷蘭貢獻(xiàn)了1.3億歐元的企業(yè)所得稅，對(duì)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)帶來了巨大貢獻(xiàn)。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，此次聞泰科技遭遇此“劫”原因是安世在車規(guī)級(jí)芯片領(lǐng)域影響力太大，加之全球半導(dǎo)體格局已發(fā)生變化，安世成為爭(zhēng)奪焦點(diǎn)，沈萌分析稱，車規(guī)級(jí)芯片規(guī)模龐大、細(xì)分領(lǐng)域豐富，任何一個(gè)企業(yè)都無法在市場(chǎng)中占有壓倒性優(yōu)勢(shì)，而在一個(gè)法治國家，對(duì)企業(yè)股份和經(jīng)營進(jìn)行政治干預(yù)的風(fēng)險(xiǎn)極大。

圖源：罐頭圖庫

03

緣起何時(shí)？

這場(chǎng)凍結(jié)案的背后，曾是“國產(chǎn)半導(dǎo)體突圍的標(biāo)志性事件”。時(shí)間倒回2019年聞泰科技對(duì)安世半導(dǎo)體的跨境并購。

聞泰科技前身成立于2006年，是由一家外資企業(yè)出資1000萬美元成立，張學(xué)政出任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，2011年，聞泰科技變更為股份公司，張學(xué)政通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為公司實(shí)際控制人。

張學(xué)政，1975年生人，畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)。畢業(yè)后成為意法半導(dǎo)體工程師，后擔(dān)任中興通訊總經(jīng)理助理，2004年-2006年擔(dān)任多家科技公司總經(jīng)理。2006年，張學(xué)政創(chuàng)立聞泰科技前身聞泰通訊。

2015年，以房地產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的中茵股份面臨大幅虧損，當(dāng)時(shí)正處于高速發(fā)展時(shí)期，開始尋求登陸資本市場(chǎng)，于是中茵股份作價(jià)18.26億元，以發(fā)行股份方式購買聞泰科技51%的股權(quán)，此后聞泰科技正式登陸資本市場(chǎng)。2017年，中茵股份更名為“聞泰科技”。

此后，張學(xué)政通過增持股份成為上市公司實(shí)際控制人，聞泰科技開始資本擴(kuò)張之路。2019年，收購荷蘭安世半導(dǎo)體公司后，聞泰科技成為全球功率半導(dǎo)體公司巨頭。

此前，聞泰科技是國內(nèi)ODM(原始設(shè)計(jì)制造商)的第一梯隊(duì)供應(yīng)商，在2017年手機(jī)ODM出貨量排名第一，市場(chǎng)份額19.95%，在行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢(shì)較為明顯。

所謂ODM模式，即甲方公司(如華為公司)出具一款手機(jī)的具體性能與外觀要求，由ODM廠商負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)與生產(chǎn)，再由甲方公司驗(yàn)收，最后以甲方公司的品牌進(jìn)行銷售?？梢钥吹剑谡麄€(gè)生產(chǎn)流程中，ODM廠商只負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)與生產(chǎn)部分，所以稱其為“原始設(shè)計(jì)制造商”。聞泰科技當(dāng)時(shí)的主要客戶是華為，小米，聯(lián)想等世界主流品牌。

2018年，由于聞泰科技上游的成本增加，下游的利潤減小，使得聞泰科技當(dāng)年的凈利潤大幅下滑。而彼時(shí)，安世半導(dǎo)體是全球知名的半導(dǎo)體IDM公司，在被中國資本收購時(shí)，它是恩智浦半導(dǎo)體公司的一個(gè)事業(yè)部，收購時(shí)才獨(dú)立出來。恩智浦半導(dǎo)體也曾是世界著名品牌荷蘭皇家飛利浦的一個(gè)事業(yè)部，于2006年獨(dú)立。

相比之下，安世半導(dǎo)體有60多年半導(dǎo)體研發(fā)和制造經(jīng)驗(yàn)，總部位于荷蘭奈梅亨，晶圓制造工廠在德國漢堡和英國曼徹斯特，封裝測(cè)試工廠位于中國東莞、菲律賓卡布堯和馬來西亞芙蓉市，其產(chǎn)品應(yīng)用非常廣泛，包括全球汽車、通信、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子等應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)品出貨量也非常大，年產(chǎn)銷器件近1000億顆?？蛻舭ㄈA為、三星、小米、比亞迪、思科、施耐德、蘋果、谷歌、亞馬遜、大疆、LG等，并且其在汽車市場(chǎng)占有率排名第一。

面對(duì)如此窘境，聞泰科技勇敢的選擇收購安世半導(dǎo)體，目的是增強(qiáng)公司對(duì)上游成本的控制。ODM廠商提升利潤的方式有兩種，一種是控制上游成本，另一種是在下游與更多品牌廠商合作，拓展業(yè)務(wù)，提高議價(jià)能力，聞泰科技選擇了前一種。

于是，2017年，恩智浦為應(yīng)對(duì)高通收購被迫剝離安世半導(dǎo)體(前身為飛利浦半導(dǎo)體部門)，中國財(cái)團(tuán)以27.6億美元完成初步收購，但安世股權(quán)嵌套在多層基金中，實(shí)際控制權(quán)分散。

2018年，市值不足200億元的聞泰科技以17億元自有資金啟動(dòng)競(jìng)拍，聯(lián)合云南城投、格力電器等以114.35億元拿下合肥廣芯49.37%的LP(有限合伙人)份額，成為最大單一股東，獲得安世境外GP席位(NEPTUNE 6 LIMITED)提名權(quán)。

圖源：罐頭圖庫

為化解資金壓力，聞泰啟動(dòng)“分層融資+風(fēng)險(xiǎn)隔離”策略：首先將114億元競(jìng)拍資金拆解為自有資金17.05億元與外部融資組合，引入國聯(lián)集成電路、格力電器等6家戰(zhàn)投完成首期支付;隨后通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付199.25億元對(duì)價(jià)，將聯(lián)合注資方所持股份置換為上市公司股權(quán)，同步配套募資46.3億元緩解債務(wù)壓力。

2020年，聞泰科技再斥資63.34億元收購剩余少數(shù)股東權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)98.23%的控股。2022年，聞泰全資子公司完成對(duì)GP的收購，間接持有英國最大晶圓廠NWF 100%權(quán)益，標(biāo)志著對(duì)安世半導(dǎo)體全球資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)轉(zhuǎn)移。公開消息稱，這場(chǎng)并購交易總額超340億元人民幣。

功夫不負(fù)有心人，在完成安世半導(dǎo)體的收購后，聞泰科技業(yè)績(jī)也是一路飆升。2019年，聞泰科技的歸母凈利潤高達(dá)12.5億元，是上一年的近20倍。2020年，根據(jù)公司上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤達(dá)16億元-18億元，同比增長(zhǎng)715.5%到817.44%。2024年，安世半導(dǎo)體收入規(guī)模約147億元，約占聞泰科技2024年總營收的六分之一。

這場(chǎng)耗資數(shù)百億、歷時(shí)數(shù)年的跨境并購成果，如今正面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。你認(rèn)為聞泰科技公司能夠奪回安世半導(dǎo)體的控制權(quán)嗎？歡迎評(píng)論區(qū)留言分享你的看法。