公司債權(quán)人向一人公司股東追債的法律指南

一、法律依據(jù)

根據(jù)《公司法》第23條：

·只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

·舉證責(zé)任倒置：由股東自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，而非債權(quán)人證明混同。

二、追債對(duì)象

1. 當(dāng)前股東

·公司現(xiàn)唯一股東（無論何時(shí)成為股東）；

·需對(duì)全部公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（除非證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立）。

2. 原股東

·債務(wù)形成時(shí)的原一人股東；

·需對(duì)其持股期間的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（除非證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立）。

三、追債路徑

路徑1：訴訟程序（未進(jìn)入執(zhí)行階段）

操作步驟：

1.將股東列為共同被告：

o起訴公司時(shí)，直接要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任；

o訴訟請(qǐng)求示例：

o判令被告股東張某對(duì)XX公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2.舉證責(zé)任：

o債權(quán)人只需證明：
?公司為一人公司（包括有限責(zé)任公司和股份有限公司）；
?股東未變更（或債務(wù)發(fā)生于其持股期間）。

o股東需自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立（如提供審計(jì)報(bào)告、賬冊(cè)）。

路徑2：執(zhí)行追加程序（已取得勝訴判決）

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第20條 操作步驟：

1.提交追加被執(zhí)行人申請(qǐng)書；

2.提供證據(jù)：

o工商登記信息（證明一人公司性質(zhì)）；

o終本裁定（證明公司無財(cái)產(chǎn)）。

申請(qǐng)書核心內(nèi)容：

請(qǐng)求追加張某為（2023）滬01執(zhí)456號(hào)案件被執(zhí)行人，對(duì)XX公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、關(guān)鍵證據(jù)清單

五、股東抗辯與破解

股東常見抗辯理由

1."公司有獨(dú)立賬戶"
→ 需審查是否存在頻繁公私轉(zhuǎn)賬；

2."已提供年度審計(jì)報(bào)告"
→ 核查報(bào)告是否規(guī)范（如是否遺漏債務(wù)）；

3."債務(wù)發(fā)生在我持股前"
→ 原股東仍需對(duì)持股期間債務(wù)擔(dān)責(zé)。

債權(quán)人應(yīng)對(duì)策略

·質(zhì)疑審計(jì)報(bào)告的完整性和真實(shí)性；

·要求股東提供完整財(cái)務(wù)憑證（如發(fā)票、合同）；

·申請(qǐng)司法審計(jì)（費(fèi)用可由敗訴方承擔(dān)）。

六、特殊情形處理

1. 夫妻公司

·夫妻共同持股的公司，可能被認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司；

·法院可判令夫妻雙方連帶擔(dān)責(zé)（(2019)最高法民再372號(hào)）。

司法實(shí)踐對(duì)于夫妻公司是否屬于一人公司有爭(zhēng)議，主流觀點(diǎn)認(rèn)為夫妻公司不是一人公司，公司股東人數(shù)是判斷公司是否為一個(gè)公司的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后追責(zé)

·原股東：對(duì)其持股期間債務(wù)仍可能擔(dān)責(zé)；

·現(xiàn)股東：需對(duì)受讓后的債務(wù)自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。

3. 公司已注銷

·股東未經(jīng)清算注銷公司的，直接追究股東責(zé)任（《公司法司法解釋二》第20條）。

七、維權(quán)策略

1.雙重保障：同時(shí)起訴公司和股東；

2.財(cái)產(chǎn)保全：凍結(jié)股東房產(chǎn)、存款、股權(quán)；

3.財(cái)務(wù)審查：重點(diǎn)核查以下混同情形：

o股東與公司共用賬戶；

o公司資金用于股東個(gè)人消費(fèi)；

o無合理理由的大額轉(zhuǎn)賬。

八、操作流程圖

九、注意事項(xiàng)

1.時(shí)效：自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損時(shí)盡快起訴；

2.執(zhí)行順序：可同時(shí)執(zhí)行公司和股東財(cái)產(chǎn)；

通過本指南，債權(quán)人可高效追究一人公司股東責(zé)任。建議盡早采取法律行動(dòng)，并運(yùn)用審計(jì)等手段強(qiáng)化證據(jù)。