中國(guó)企業(yè)出海尼日利亞，“落地注冊(cè)” 只是開始，后續(xù)的日常運(yùn)營(yíng)合規(guī)、人員管理、資金安全，以及未來(lái)的退出策略，更考驗(yàn)企業(yè)的精細(xì)化運(yùn)營(yíng)能力。不少中企因忽視 “年度申報(bào)”“董事資質(zhì)” 等細(xì)節(jié)，被尼日利亞企業(yè)事務(wù)委員會(huì)（CAC）罰款；也有企業(yè)因未提前規(guī)劃退出路徑，導(dǎo)致資金無(wú)法順利匯回。

一、日常運(yùn)營(yíng)合規(guī)：這 5 件事必須做，缺一不可

尼日利亞對(duì)公司的年度合規(guī)要求嚴(yán)格，未達(dá)標(biāo)會(huì)面臨 “罰款 + 注冊(cè)資格暫?！?，中企需重點(diǎn)關(guān)注以下 5 項(xiàng)核心任務(wù)：

1. 年度報(bào)告申報(bào)：42 天內(nèi)必須完成

公司需在年度股東大會(huì)（AGM）召開后 42 天內(nèi)，向 CAC 提交 “年度報(bào)告” 及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

中企注意點(diǎn)：

私人公司首次 AGM 需在注冊(cè)后 18 個(gè)月內(nèi)召開，后續(xù)每年一次（兩次間隔不超 15 個(gè)月）；若為 “單一成員公司”（如中企 100% 持股的子公司），無(wú)需召開 AGM，可通過(guò) “書面決議” 替代，再提交年度報(bào)告。

財(cái)務(wù)報(bào)表需由尼日利亞特許會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（ICAN）成員審計(jì)，審計(jì)報(bào)告需注明 “外資持股情況”—— 避免因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)資質(zhì)不符被 CAC 駁回。

2. 會(huì)計(jì)記錄保存：要在本地存，隨時(shí)可查

尼日利亞法律要求，公司會(huì)計(jì)記錄需保存在尼日利亞境內(nèi)（注冊(cè)地址或其他指定地點(diǎn)），且需 “準(zhǔn)確反映財(cái)務(wù)狀況”，便于董事編制報(bào)表、監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查。

中企注意點(diǎn)：

會(huì)計(jì)記錄需至少保存 6 年（含電子記錄），包括發(fā)票、合同、銀行對(duì)賬單、納稅憑證等。

若中企采用 “境外財(cái)務(wù)系統(tǒng)”（如中國(guó)總部的 ERP 系統(tǒng)），需確保尼日利亞子公司的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)可獨(dú)立導(dǎo)出，且符合本地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（如尼日利亞《財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》）。

3. 董事與秘書維護(hù)：人員變動(dòng)要報(bào)備

董事變動(dòng)：中企若更換尼日利亞子公司的董事（如派駐高管輪換），需在決議通過(guò)后 15 天內(nèi)，向 CAC 提交 “董事變更表格（CAC 7）” 及新董事的 NIN、護(hù)照（外籍人士）—— 未報(bào)備會(huì)被處以每人 5 萬(wàn)奈拉罰款。

公司秘書：除小型公司外，需設(shè)公司秘書（公眾公司秘書需具備 ICAN 或法律資質(zhì)），秘書離職需及時(shí)任命新秘書，并向 CAC 報(bào)備。

4. 注冊(cè)地址維護(hù)：變更要及時(shí)

尼日利亞不認(rèn)可虛擬地址，注冊(cè)地址需為真實(shí)地址（可租用本地商務(wù)中心或律師事務(wù)所地址）。若中企搬遷辦公地點(diǎn)，需在變更后 1 個(gè)月內(nèi)，向 CAC 提交 “地址變更表格（CAC 3）” 及新地址證明（如租賃合同）—— 地址失聯(lián)會(huì)導(dǎo)致 CAC 無(wú)法送達(dá)通知，進(jìn)而暫停公司注冊(cè)資格。

5. 社保與基金繳費(fèi)：別忘給員工繳

中企在尼雇傭員工（含本地員工和中國(guó)外派員工），需按規(guī)定繳納 4 項(xiàng)社保及基金，否則會(huì)被尼日利亞社會(huì)保險(xiǎn)信托基金（NSITF）追責(zé)：

員工賠償計(jì)劃：按月工資總額 1% 繳（NSITF 管理）

工業(yè)培訓(xùn)基金：按年度工資總額 1% 繳

國(guó)家住房基金：按員工月基本工資 2.5% 繳

養(yǎng)老金：按員工月薪酬 18% 繳（雇主承擔(dān)，員工無(wú)需繳納）

中企注意點(diǎn)：中國(guó)外派員工需先取得 “外籍居民許可（CERPAC）”，再辦理社保登記，避免因身份問(wèn)題無(wú)法參保。

二、人員管理：外籍員工要辦 “兩證”，本地員工別踩勞動(dòng)法坑

1. 中國(guó)外派員工：CERPAC 和 BVN 是 “剛需”

中企派駐尼日利亞的高管、技術(shù)人員，需辦理兩個(gè)關(guān)鍵證件，否則無(wú)法合法工作：

外籍居民許可及外國(guó)人卡（CERPAC）：向聯(lián)邦內(nèi)政部申請(qǐng)，需提供公司注冊(cè)證書、外派函、無(wú)犯罪記錄證明（中國(guó)境內(nèi)出具，經(jīng)公證），辦理周期約 2-3 個(gè)月 —— 無(wú) CERPAC 的外籍員工，可能被移民局遣返。

銀行驗(yàn)證號(hào)碼（BVN）：在尼日利亞銀行辦理，用于開立個(gè)人銀行賬戶、簽署公司銀行賬戶授權(quán) —— 無(wú) BVN 無(wú)法參與公司資金操作。

2. 本地員工管理：別碰勞動(dòng)法 “紅線”

尼日利亞《勞動(dòng)法》對(duì)員工權(quán)益保護(hù)嚴(yán)格，中企需避免以下誤區(qū)：

試用期：最長(zhǎng) 6 個(gè)月，試用期工資不得低于正式工資的 75%（如正式月薪 10 萬(wàn)奈拉，試用期至少 7.5 萬(wàn)奈拉）。

解雇：需提前 30 天書面通知員工（或支付 1 個(gè)月工資作為代通知金），否則員工可向勞動(dòng)法庭起訴，要求賠償（通常為 3-6 個(gè)月工資）。

加班工資：周末加班按 150% 支付，法定節(jié)假日加班按 200% 支付（尼日利亞法定節(jié)假日包括獨(dú)立日、民主日等，每年約 10 天）。

三、退出策略：3 種方式可選，提前規(guī)劃是關(guān)鍵

中國(guó)企業(yè)若因市場(chǎng)變化、戰(zhàn)略調(diào)整需退出尼日利亞，可選擇 3 種方式，需提前 6-12 個(gè)月規(guī)劃，確保資金安全匯回：

1. 自愿清算：最常用，適用于 “正常結(jié)業(yè)”

若公司無(wú)債務(wù)或已清償所有債務(wù)，可通過(guò) “成員自愿清算” 退出，流程如下：

召開股東大會(huì)，通過(guò) “清算決議”，任命清算人（可由本地律師或會(huì)計(jì)師擔(dān)任）。

清算人負(fù)責(zé)變現(xiàn)資產(chǎn)、償還債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)（按股東持股比例）。

清算完成后，向 CAC 提交 “清算報(bào)告”，申請(qǐng)注銷公司 ——CAC 審核通過(guò)后，會(huì)在官網(wǎng)公示 30 天，無(wú)異議則完成注銷。中企注意點(diǎn)：清算前需向 FIRS 申請(qǐng) “稅務(wù)注銷證明”，證明所有稅款已繳清，否則 CAC 不受理注銷申請(qǐng)。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：快速退出，需關(guān)注稅務(wù)

中企可將尼日利亞子公司的股權(quán)出售給本地企業(yè)或其他外資企業(yè)，實(shí)現(xiàn)退出，核心步驟：

簽署 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式、稅務(wù)責(zé)任（如資本利得稅由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)）。

向 CAC 提交 “股權(quán)變更表格（CAC 2）”、新股東的身份證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（經(jīng)公證）。

繳納資本利得稅（CGT）：按股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤(rùn)的 10% 繳納，需在轉(zhuǎn)讓后 30 天內(nèi)申報(bào)。

中企注意點(diǎn)：若轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方，需提供 “獨(dú)立估值報(bào)告”，證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，避免被 FIRS 認(rèn)定為 “低價(jià)轉(zhuǎn)讓避稅”。

3. CAC 依職權(quán)注銷：僅適用于 “停業(yè)公司”

若公司已停業(yè) 10 年，或連續(xù) 10 年未合規(guī)（如未提交年度報(bào)告、未繳稅），CAC 可依職權(quán)將公司從注冊(cè)名冊(cè)中除名。

中企不建議主動(dòng)選擇此方式—— 因公司注銷前未清償?shù)膫鶆?wù)，仍需由股東承擔(dān)，且會(huì)影響中企在尼日利亞的信用記錄，未來(lái)再進(jìn)入市場(chǎng)會(huì)受限。

四、中企運(yùn)營(yíng)與退出的 3 個(gè)關(guān)鍵建議

1.建立 “合規(guī)日歷”：將年度報(bào)告申報(bào)、稅務(wù)申報(bào)、社保繳費(fèi)等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，錄入日歷并設(shè)置提醒（如提前 15 天準(zhǔn)備材料），避免因遺忘逾期。

2.保留 “完整憑證”：無(wú)論是運(yùn)營(yíng)中的合同、發(fā)票、納稅憑證，還是退出時(shí)的清算報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，都需保存原件及電子掃描件 —— 尼日利亞監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能在注銷后 3 年內(nèi)核查，憑證缺失會(huì)面臨追溯處罰。

3.依賴本地專業(yè)機(jī)構(gòu)：運(yùn)營(yíng)階段委托本地會(huì)計(jì)師事務(wù)所處理稅務(wù)、審計(jì)；退出階段聘請(qǐng)本地律所主導(dǎo)清算或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 —— 本地機(jī)構(gòu)更熟悉監(jiān)管流程，可減少溝通成本，避免因 “文化差異” 導(dǎo)致合規(guī)失誤。