一、監(jiān)管領(lǐng)域概述

1、適用法律

根據(jù)比利時(shí)法律，商業(yè)合同適用法律選擇的一般規(guī)則規(guī)定于《羅馬一號(hào)條例》，該條例原則上在比利時(shí)直接適用。

2、形式要求

比利時(shí)法律對(duì)商業(yè)合同一般無(wú)特殊形式要求，只要雙方就合同核心要素達(dá)成一致，合同即有效成立。這意味著合同原則上可通過(guò)口頭、書面形式訂立，也可通過(guò)表明雙方同意的行為默示達(dá)成。

3、當(dāng)?shù)亓⒎▽?duì)商業(yè)合同的適用

比利時(shí)商業(yè)合同主要受《比利時(shí)民法典》和《經(jīng)濟(jì)法典》管轄。《民法典》包含合同訂立、效力、履行及不履行救濟(jì)的一般規(guī)則，原則上適用于各類合同。同時(shí)，《民法典》還規(guī)定了特殊合同規(guī)則，如買賣合同、租賃合同、借貸合同、委托合同及服務(wù)合同等。

《經(jīng)濟(jì)法典》側(cè)重商業(yè)關(guān)系的保護(hù)層面，包含企業(yè)對(duì)企業(yè)（B2B）和企業(yè)對(duì)消費(fèi)者（B2C）的保護(hù)規(guī)則（如濫用合同條款相關(guān)規(guī)定），以及適用于特定類型合同的特殊制度，包括代理協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議等。

比利時(shí)是《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）的締約國(guó)，該公約適用于營(yíng)業(yè)地位于不同締約國(guó)的當(dāng)事人之間的國(guó)際貨物銷售，除非雙方明確排除其適用。目前，比利時(shí)買賣合同法律與《公約》的主要區(qū)別在于：前者規(guī)定賣方負(fù)有兩項(xiàng)獨(dú)立義務(wù) —— 交付符合約定的貨物和無(wú)隱蔽瑕疵的貨物，而《公約》僅規(guī)定單一概念 “不符點(diǎn)”。預(yù)計(jì)在即將修訂的《民法典》第七編中，比利時(shí)買賣合同法律將作出調(diào)整，與《公約》中的 “不符點(diǎn)” 概念保持一致。

4、特定合同的強(qiáng)制性規(guī)則

比利時(shí)法律對(duì)部分類型合同設(shè)有強(qiáng)制性規(guī)則，限制當(dāng)事人的合同自由。盡管《比利時(shí)民法典》主要包含補(bǔ)充性規(guī)定（僅在無(wú)相反合同約定時(shí)適用），但《經(jīng)濟(jì)法典》及其他專項(xiàng)立法為若干特定合同和商業(yè)關(guān)系設(shè)定了強(qiáng)制性保護(hù)制度。

示例包括：

商業(yè)代理協(xié)議；

獨(dú)家及準(zhǔn)獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議；

消費(fèi)者合同 —— 包含關(guān)于不公平條款、誤導(dǎo)性做法及解除權(quán)的廣泛強(qiáng)制性保護(hù)規(guī)定；

特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議及其他涉及商業(yè)模式使用權(quán)的商業(yè)關(guān)系 —— 此類合同需遵守合同前信息披露義務(wù)；

勞動(dòng)合同、商業(yè)租賃合同及保險(xiǎn)合同 —— 受含強(qiáng)制性條款的專項(xiàng)法規(guī)管轄。

5、重要法院判決及法律動(dòng)態(tài)

2023 年 4 月 7 日，比利時(shí)最高法院作出判決，認(rèn)定 1961 年 7 月 27 日《關(guān)于 “無(wú)限期授予的獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議單方終止” 的法律》（現(xiàn)納入新《經(jīng)濟(jì)法典》第十編）不屬于《羅馬一號(hào)條例》第 9 條所指的比利時(shí)法律 “強(qiáng)制性優(yōu)先條款”。該法律為比利時(shí)經(jīng)銷商提供了協(xié)議被委托人終止時(shí)的實(shí)質(zhì)性保護(hù)，但最高法院認(rèn)為，該法律并非比利時(shí)為維護(hù)其政治、社會(huì)或經(jīng)濟(jì)組織等公共利益而 “至關(guān)重要” 的法律。這意味著，對(duì)于原本受該法律管轄且具有國(guó)際因素（如當(dāng)事人位于不同國(guó)家）的經(jīng)銷協(xié)議，當(dāng)事人選擇適用外國(guó)法律原則上即可規(guī)避該終止相關(guān)法律的適用。

二、適用法律與管轄權(quán)選擇

1、法律選擇

比利時(shí)商業(yè)合同的法律選擇規(guī)則受《羅馬一號(hào)條例》管轄，該條例直接生效且在所有歐盟成員國(guó)統(tǒng)一適用。根據(jù)條例第 3 條，當(dāng)事人可自由選擇合同適用的法律。該選擇可為明示（在合同中明確約定）或默示（通過(guò)協(xié)議條款或案件具體情況表明）。

若當(dāng)事人有效選擇了適用法律，比利時(shí)法院原則上將充分尊重該選擇，即便所選法律并非歐盟成員國(guó)法律。但該自由受以下限制：

若選擇法律時(shí)，與案件相關(guān)的所有其他要素均位于所選法律所屬國(guó)以外的國(guó)家，當(dāng)事人的選擇不得損害該國(guó)不可通過(guò)協(xié)議減損的法律規(guī)定的適用；

比利時(shí)或法院地的強(qiáng)制性優(yōu)先條款仍可適用，不受所選法律影響；

若外國(guó)法律的適用結(jié)果明顯違背比利時(shí)法律的基本原則，可基于公共政策拒絕適用；

在 B2C 合同或勞動(dòng)合同中，當(dāng)事人的法律選擇自由受到限制，以確保弱勢(shì)一方不喪失其慣常居所地強(qiáng)制性條款提供的保護(hù)。

若當(dāng)事人未作出有效法律選擇，適用法律將根據(jù)合同與特定法律體系的 “最密切聯(lián)系” 原則確定。實(shí)踐中，這通常意味著合同受履行特征性義務(wù)一方（如買賣合同中的賣方或服務(wù)合同中的服務(wù)提供方）慣常居所地法律管轄。

2、當(dāng)?shù)貜?qiáng)制性優(yōu)先法律

比利時(shí)法院可適用合同義務(wù)履行地國(guó)的強(qiáng)制性優(yōu)先條款，只要該條款致使合同履行違法。法院在決定是否適用此類條款時(shí)，應(yīng)考量其性質(zhì)、目的及適用或不適用的后果（《羅馬一號(hào)條例》第 9.3 條）。強(qiáng)制性優(yōu)先條款是指一國(guó)為維護(hù)其政治、社會(huì)或經(jīng)濟(jì)組織等公共利益而認(rèn)為至關(guān)重要的條款，其適用范圍涵蓋所有相關(guān)情形，不受《羅馬一號(hào)條例》確定的合同準(zhǔn)據(jù)法影響。

3、管轄權(quán)選擇

一般而言，若合同一方為比利時(shí)當(dāng)事人，另一方為非比利時(shí)當(dāng)事人，雙方可選擇將合同爭(zhēng)議提交外國(guó)管轄。該問(wèn)題通常受歐盟《布魯塞爾一號(hào)修訂條例》管轄（具體為第 25 條）。但根據(jù)當(dāng)事人的注冊(cè)地及管轄選擇的性質(zhì)（如是否為專屬管轄），可能適用其他法律文件（如 2005 年 6 月 30 日《海牙選擇法院協(xié)議公約》，英國(guó)脫歐后與英國(guó)當(dāng)事人涉訴時(shí)，該公約的實(shí)際相關(guān)性有所提升）。

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，即便雙方均為比利時(shí)當(dāng)事人，只要符合歐盟《布魯塞爾一號(hào)修訂條例》第 25 條的規(guī)定，也可選擇將相關(guān)合同爭(zhēng)議提交外國(guó)管轄。但此類條款可能需接受法院審查（例如，在 B2B 協(xié)議中，需評(píng)估該管轄條款是否足夠公平合理）。

4、仲裁選擇與強(qiáng)制性法律

根據(jù)比利時(shí)法律，合同當(dāng)事人（即便一方或雙方為比利時(shí)主體）可在滿足特定條件的前提下，有效約定將爭(zhēng)議提交仲裁解決。比利時(shí)《司法法典》第 1676-1723 條管轄比利時(shí)境內(nèi)的仲裁事宜。根據(jù)該法典第 1676 條，任何財(cái)產(chǎn)性請(qǐng)求權(quán)及可和解的非財(cái)產(chǎn)性請(qǐng)求權(quán)均可提交仲裁。

一旦當(dāng)事人有效約定仲裁，比利時(shí)法院將對(duì)仲裁協(xié)議涵蓋的爭(zhēng)議喪失管轄權(quán)（《司法法典》第 1682 條）。比利時(shí)法院僅可發(fā)揮輔助作用，例如（1）在仲裁前或仲裁過(guò)程中批準(zhǔn)臨時(shí)措施；（2）處理與仲裁裁決相關(guān)的撤銷或執(zhí)行程序。

仲裁員確定合同適用法律的方式與國(guó)家法院一致。若經(jīng)評(píng)估需適用強(qiáng)制性法律（例如，服務(wù)協(xié)議被重新定性為商業(yè)代理協(xié)議），仲裁員應(yīng)適用該強(qiáng)制性法律。

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