2025.11.14

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作者 |第一財經(jīng) 武子曄 錢焜

2020年11月23日，日照高新區(qū)管委會的會議室里，積壓已久的矛盾徹底爆發(fā)。

“未來的收益你得實現(xiàn)才可以，但如果未來實現(xiàn)不了，你得把股份給我扣回來！”一位日照高新區(qū)相關人士說。

“未來的東西怎么能評那么準？誰是神仙，出了責任要承擔，嚇住人家（評估機構）了?！敝信d汽車總經(jīng)理肖偉反駁稱。

這段正面交鋒，是日照中興汽車有限公司（下稱“合資公司”）八年造車停擺的縮影。

2017年，河北中興汽車制造有限公司（下稱“中興汽車”）終止了與廣汽的合作，亟需將乘用車產(chǎn)品的生產(chǎn)基地從宜昌轉移；而日照高新區(qū)也正在尋覓合適的造車項目。

雙方一拍即合，前者提供技術和產(chǎn)品，后者的金融平臺日照高新發(fā)展集團有限公司（下稱“高發(fā)集團”）提供生產(chǎn)廠房及資金，合資合作協(xié)議很快便簽訂了下來，合資公司隨之成立，目標則是打造“日照市第一家整車制造廠”。

然而，合資項目的宏偉藍圖如今已淪為空殼。評估停滯、量產(chǎn)未果、管理模糊、研發(fā)失敗等問題頻發(fā)，長達八年拉鋸戰(zhàn)，不僅耗盡了雙方的資源與耐心，更是擊碎了日照的乘用車造車夢。

爭議初顯

2017年年底，在合資公司成立后不久，雙方的資產(chǎn)注入就遇到了一些客觀挑戰(zhàn)：

一是，原計劃用于快速投產(chǎn)的老廠房被認定為違建，需推倒重建，這一工程耗時長達一年半。

二是，廠房重建后若按原計劃入資，中興汽車需一次性交稅高達幾千萬元，但由于無法開工經(jīng)營，資金壓力較大。

三是，乘用車轎車生產(chǎn)資質是由中興汽車日照分公司為主體申請，如要順利獲批，需保留一部分資產(chǎn)在該分公司，這也導致資產(chǎn)無法一次性全部注入合資公司。

于是注資延期成為雙方協(xié)商一致的結果，但這為后續(xù)評估報告過期埋下隱患，雙方當時未充分預判到其嚴重性。

據(jù)合資公司章程，中興汽車以實物、知識產(chǎn)權出資7.65億元持股51%，高發(fā)集團則以貨幣、實物出資7.35億元持股49%。若出現(xiàn)中興汽車資質、出資資產(chǎn)已經(jīng)遷移到日照而高發(fā)集團違約的情況，前者可繼續(xù)無償提供資質，但后者則需購買前者已經(jīng)轉移到日照的全部資產(chǎn)所形成的股權。

“實物及知識產(chǎn)權”這部分資產(chǎn)值不值錢、值多少錢，需要專業(yè)的第三方機構來進行評估并出具報告。上述公司章程中已明確了雙方實際出資額，這意味著第一輪的資產(chǎn)評估已經(jīng)完成。

由于注資事項的一再延期，最早的評估報告已經(jīng)過期，過期報告又無法作為后續(xù)注資依據(jù)，高發(fā)集團于2019年8月提出對中興汽車出資資產(chǎn)進行二次評估。

對高發(fā)集團來說，以過期報告作為注資依據(jù)是不可觸碰的合規(guī)底線，一旦后續(xù)出現(xiàn)爭議，國有資產(chǎn)流失的追責風險如影隨形，二次評估必然推上議程。

對中興汽車來說，二次評估可能會產(chǎn)生資產(chǎn)折損，這對追求資產(chǎn)使用效率、生產(chǎn)經(jīng)營效率的民營企業(yè)而言，也是難以接受的。

但隨著日照高新區(qū)管委會的介入?yún)f(xié)調，矛盾得到了一定程度地解決。2019年10月，雙方再次簽訂協(xié)議，確認此前未完成出資非雙方原因，一致同意對中興汽車未履約的出資資產(chǎn)重新評估并按規(guī)定出資，評估差額由政府政策解決。

但對二次評估的爭議，也始終貫穿在雙方的合作過程中，成為雙方最終均未完成全部注資的伏筆。

記者了解到，中興汽車于2017年12月和2018年9月，分兩次總計注資1.47億元。此后，二次評估始終未能完成，中興汽車便再無注資入賬。而高發(fā)集團則在2017~2020年期間，陸續(xù)出資總計約4億~5億元，也未完成約定的出資任務。

在2020年11月的爭執(zhí)中，雙方均把注資延期、報告過期的責任推給了對方。高發(fā)集團認為，中興汽車因資產(chǎn)轉讓稅費問題拖延注資，導致報告過期；而中興汽車則在承認稅費問題及生產(chǎn)資質申請約束的同時，強調“老廠房因合規(guī)問題被單方面推倒重建”是重要因素。

“當時都沒有設想到國有資產(chǎn)規(guī)定評估報告過期的事，需要重新評估?！毙ケ硎尽?/p>

矛盾激化

“肖總你不要覺得不可理解這個事情，現(xiàn)在結果是沒評出來沒批準，導致第一期出資不到位，繼續(xù)投資怎么辦？是不是解決這個問題？”2020年11月23日，日照高新區(qū)管委會召開協(xié)調會議，試圖調和矛盾。

彼時距離開展資產(chǎn)二次評估已有整整一年的時間，但評估卻遲遲沒有進展。

這場協(xié)調會被認為是中興汽車與高發(fā)集團合作破裂的標志性節(jié)點，雙方的爭執(zhí)在這場協(xié)調會上達到了頂點：中興汽車不斷質疑資產(chǎn)評估受阻原因，認為高發(fā)集團“故意刁難”；而高發(fā)集團則強調合規(guī)底線，國有資產(chǎn)不能冒風險。

一方面，雙方在資產(chǎn)價值認定及其方式上產(chǎn)生分歧。高發(fā)集團希望在未來收益法評估的基礎上引入“對賭條款”；中興汽車則不認同，認為合資公司是雙方共同管理運營，綁定對賭條款并不合理。

記者了解到，由于未來收益具有不確定性，對賭條款被看作為一種風險兜底機制。

高發(fā)集團相關負責人提出，未來收益法需綁定對賭條款，若未來收益未達預測值，中興汽車需按比例扣回對應股份或退還部分出資，預測銷量與實際銷量存在差距時，相應調整股份才符合公平原則。

中興汽車則對該條款明確表示反對，認為未來收益評估本身就是基于合理假設的區(qū)間判斷，無任何機構能保證100%精準，此類條款是導致評估機構因風險顧慮拒絕出具報告的原因。首次評估已認可資產(chǎn)的未來收益價值，二次評估應是校準資產(chǎn)當前狀態(tài)的價值，并非綁架未來收益的對賭。

另一方面，從首次評估到二次評估，中興汽車的部分資產(chǎn)無法保持完整，比如缺失、損耗等，這也加大了資產(chǎn)評估工作的難度。

“資產(chǎn)1/3在路上，1/3已到，1/3沒到？”日照高新區(qū)管委會相關人士曾提出這樣的質疑。

高發(fā)集團認為，中興汽車資產(chǎn)缺失，部分資產(chǎn)存放在外部供應商處，但后續(xù)一些供應商要么倒閉要么失聯(lián)，中興汽車無法提供完整的供應商名單、權屬證明，而資產(chǎn)遷移中的拆卸損耗、部分設備的折舊，原評估值已脫離實際價值。

中興汽車方面認為，首次評估時資產(chǎn)完整且符合注資條件，若當時資產(chǎn)存在缺失，合資公司不可能接收入賬。且雙方后續(xù)協(xié)議明確若重新評估存在差額，由政府政策補償，已為資產(chǎn)狀態(tài)變動預留空間，不應成為評估阻礙。

分歧的背后是國有資本與民營企業(yè)理念的正面碰撞，前者強調合規(guī)為本，后者則希望效率為先。

隨后，中興汽車也在上述協(xié)調會提出，該公司可以直接減資且不當大股東，“認多少入多少”，做起來了再增資，避免資產(chǎn)長期擱置而貶值。但該提議最終也并未被高發(fā)集團認可。

第一財經(jīng)記者注意到，日照高新區(qū)管委會曾多次協(xié)調雙方“加快資產(chǎn)評估”。

2020年4月的專題會議稱，一期資產(chǎn)（乘用車）按照現(xiàn)狀加快評信速度。評估過程要合理、合法，只要有依據(jù)的就可以進行評估，并根據(jù)評估價值完成入資。2020年8月的專題會議稱，“一、二期”入資資產(chǎn)因評估報告過期、新一輪評估工作正在開展等客觀原因暫不具備入資條件。加快重新評估速度，爭取于2020年12月31日前全部完成。

項目爛尾

最初，中興汽車以已經(jīng)上市銷售的C平臺和新購買的廣汽開發(fā)完成的CP-2平臺車型資產(chǎn)作為出資與高發(fā)集團成立合資公司。據(jù)記者了解，C平臺是一個緊湊型SUV平臺；CP-2平臺有三款轎車，分別是項目代號CP11三廂轎車，CP21加長版三廂轎車及CP22兩廂轎車。

但股東雙方矛盾重重且缺乏信任，讓推進造車項目陷入僵局。最終，上述2個平臺及5款車型（含Q-one項目），沒有一款車型被真正推向市場，甚至沒有一款車型真正研發(fā)成功。

曾被合資公司寄予厚望的項目為何最終失敗？雙方在多個關鍵問題上存在爭議。

首先是“成熟產(chǎn)品優(yōu)化升級后快速推向市場”始終未能落地。

高發(fā)集團認為，成熟產(chǎn)品從未實現(xiàn)量產(chǎn)，是中興汽車未履行義務；而中興汽車則認為，主要是工廠重建、法規(guī)升級導致產(chǎn)品線調整所致。

“K1產(chǎn)品已屬成熟下線產(chǎn)品，且已銷售1萬多臺。未實現(xiàn)批量交付的原因是工廠重建耗時一年半，期間法規(guī)升級導致產(chǎn)品需調整，并非未提供成熟產(chǎn)品。”中興汽車財務總監(jiān)康玲表示。

日照高新區(qū)管委會人士強調，中興汽車能夠獲取“7字頭資質”（燃油+新能源雙資質），核心依賴項目配套的“4大工藝車間”，該資質對資產(chǎn)價值至關重要，印證了工廠重建是必要的。

其次是合資公司基于C平臺開發(fā)的衍生產(chǎn)品Q-one項目研發(fā)主導責權不清。

上述管委會人士認為，Q-one項目不應由合資公司承擔研發(fā)成本，應將成熟產(chǎn)品交過來，而非讓合資公司投入研發(fā)。中興汽車則反駁稱，Q-one產(chǎn)品開發(fā)是按協(xié)議約定需在合資公司內(nèi)部推進，不由中興汽車主導開發(fā)，如今卻將研發(fā)責任甩給己方。

第一財經(jīng)從接近高發(fā)集團人士處了解到，合資公司推進的Q-one乘用車項目，研發(fā)團隊以中興汽車人員為主。高發(fā)集團曾委托招聘部分研發(fā)人員，但核心管理崗與技術路線、項目節(jié)點均由中興汽車主導決策。

不過，中興汽車方則稱，當時合資公司組建的研發(fā)團隊由高發(fā)集團聘用，高發(fā)集團派駐人員擔任研究院院長，負責Q-one項目的開發(fā)。該項目于2018年12月開發(fā)立項審批完成。2020年末，中興汽車派駐的乘用車項目負責人接手。

再者是合資公司資金問題始終未能解決。

2020年7月的專題會議稱，對合資公司急需的資金需求，要列出具體的時間節(jié)點、使用計劃，要廣開思路，盡快將合資公司產(chǎn)能利用率做起來。該會議的召開時間為2020年7月。

2021年5月，合資公司向高發(fā)集團發(fā)布研發(fā)專項資金使用情況匯報，明確后續(xù)資金數(shù)量及用途。一年后，乘用車混動項目立項被迫暫停，亦無疾而終。

中興汽車派駐的乘用車項目負責人表示，2022年5月30日關于合資公司乘用車混動項目的立項被迫暫停，主要是由于資產(chǎn)評估與資本注入的反復延期，導致了合資公司處于資金短缺的狀態(tài)。

而至于CP-2平臺和C平臺的四款車型由于中興汽車注資問題，始終未能生產(chǎn)。

最后是合資公司治理混亂，總經(jīng)理決策失效。

高發(fā)集團強調“國有資產(chǎn)監(jiān)管風險”，其派駐的人員分管財務審批等事項，在資金的監(jiān)管、審批上較為謹慎。但中興汽車方認為肖偉受制于財權，導致“總經(jīng)理負責制”落空，無法推進合資公司正常的經(jīng)營生產(chǎn)。

第一財經(jīng)了解到，2017年11月至2022年4月，肖偉擔任總經(jīng)理，具備經(jīng)營決策權；高發(fā)集團派駐的陳海清自2018年5月起擔任分管財務的副總，手握資金監(jiān)管權，且人力、行政部門人員也需向其匯報。

2020年8月，由管委會牽頭召開的專題會議要求：總經(jīng)理主持合資公司全面工作，高發(fā)集團根據(jù)公司章程及股東協(xié)議約定派駐財務監(jiān)管人員，只對投入資金進行監(jiān)管；總經(jīng)理根據(jù)雙方股東協(xié)議約定，制定相應經(jīng)營目標，同時對高發(fā)集團派駐人員提出整合方案并實施。

盡管管委會多次協(xié)調，但核心分歧始終未能徹底化解，最終讓這場跨體制的合作走向失敗。

在2020年11月份的會議上，針對高發(fā)提出的資產(chǎn)評估“綁定未來”的要求，中興汽車方面認為是不合理的約束，同時質疑對賭條款的可執(zhí)行性。該公司相關負責人稱前期417、515會議紀要約定未落實，流露出缺乏對未來約定的信任基礎。

造車夢碎

2019年，日照工廠完成建設并通過生產(chǎn)資質審驗，但乘用車項目因資金短缺與評估僵局未能投產(chǎn)。為盤活閑置廠房設備，雙方開啟了二期皮卡業(yè)務投資以及委托代加工模式進行過渡的討論和安排。

彼時，乘用車項目已延緩，后續(xù)也因資金問題沒有完成研發(fā)，原計劃落地的皮卡項目也因增資等問題不了了之，合資公司一直維持代工狀態(tài)。但年產(chǎn)僅約1萬臺的皮卡代工業(yè)務，遠不足以支撐設計產(chǎn)能10萬臺的工廠運營，合資公司處于虧損狀態(tài)。

2023年高發(fā)集團以“皮卡代工費低于成本、中興掏空合資公司”向中興汽車發(fā)律師函。該集團認為中興汽車給出的代工費低于成本，屬通過關聯(lián)交易損害合資公司利益；中興汽車則主張代工費已覆蓋直接成本，虧損源于產(chǎn)能閑置導致的固定成本過高。

至此，合資公司已徹底淪為“空殼”：資產(chǎn)注入事宜不了了之，公司業(yè)務名存實亡，股東雙方對簿公堂，乘用車項目徹底爛尾。

造車夢碎，表面看是評估爭議引發(fā)的沖突，深層根源實則是國有資本與民營企業(yè)的體制融合“水土不服”。兩種理念在規(guī)則認知、決策邏輯和權責界定上的錯位，不僅放大了評估爭議，更直接導致雙方信任崩塌，讓矛盾陷入惡性循環(huán)。

中國人民大學國家發(fā)展與戰(zhàn)略研究院教授劉瑞明曾撰文表示，民營企業(yè)的資本是逐利的，其最主要的任務就是保證利潤的最大化，保證資本的回報；但國有企業(yè)可能會承擔利潤之外的責任和義務，比如執(zhí)行一些戰(zhàn)略性任務或者承擔一些社會性責任。

高發(fā)集團作為國資方，將合規(guī)視為絕對底線，任何操作都要求“留痕、可追溯、無追責風險”。項目成功是本職，若失敗且程序不合規(guī)，就可能被認定為國有資產(chǎn)流失。在這種零風險容忍的態(tài)度下，他們寧愿為安全犧牲效率，決策必須經(jīng)過層層審批、集體醞釀。

而中興汽車遵循的是“市場導向、效率優(yōu)先”的民企運營邏輯。在他們看來，估值入賬、協(xié)商作價本是行業(yè)常規(guī)操作，國資方繁瑣的合規(guī)程序更像是“故意設置障礙”。規(guī)則認知的錯位，讓雙方在每個關鍵節(jié)點都難以達成共識，路徑分歧最終導致合作寸步難行。

“我們按國有資本管理來運作，你們按民營企業(yè)的運作，一碰到這樣的事就壞掉了，各有各的根本道理?！比照崭咝聟^(qū)管委會相關人員曾這樣表示。

“混合所有制企業(yè)因為既有民營資本的成分，又有國有資本的成分，這就導致其在具體執(zhí)行的過程中，會產(chǎn)生企業(yè)戰(zhàn)略性目標的分歧?！眲⑷鹈鞅硎?，這些目標之間又往往有諸多沖突，導致混合所有制企業(yè)不可能同時完成多種目標，陷入發(fā)展戰(zhàn)略的不確定性中。

業(yè)內(nèi)人士認為，國有資本的資源優(yōu)勢與民營企業(yè)的效率優(yōu)勢要形成互補效應，要做好治理機制、管理理念、利益訴求的深度重構。只有在合作前做好充分的設計與規(guī)劃，明確各方權利義務，建立清晰規(guī)則與平等協(xié)商基礎，才能跨越所有制差異的鴻溝，實現(xiàn)真正的“1+1>2”。

眼下，日照高新區(qū)已正式引進奇瑞商用車皮卡項目，工廠已被奇瑞商用車全面接管并進行經(jīng)營管理。隨著奇瑞商用車的入駐，日照試圖在商用車領域繼續(xù)發(fā)力，目標實現(xiàn)年產(chǎn)銷皮卡20萬輛、年產(chǎn)值270億元、年稅收9億元、新增就業(yè)2000人，輻射帶動相關配套產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展，形成500億元規(guī)模的皮卡產(chǎn)業(yè)集群。

微信編輯| 七三

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