本月初，港股上市公司石藥集團(tuán)(1093.HK)接連發(fā)布的公告，使一年前圍繞新諾威(又稱“石藥創(chuàng)新”，300765.SZ)的資產(chǎn)重組事件再次成為市場焦點(diǎn)。

隨著證監(jiān)會對潘衛(wèi)東、張赫明、杜英和甄紅等四人的行政處罰落地，相關(guān)內(nèi)幕交易細(xì)節(jié)愈發(fā)清晰。

與此同時(shí)，作為河北富豪蔡東晨掌舵下的老牌藥企，石藥集團(tuán)正借新諾威推進(jìn)創(chuàng)新藥戰(zhàn)略。

01

證監(jiān)會處罰4名內(nèi)幕交易涉案人

11月3日早間，石藥集團(tuán)公告稱，執(zhí)行董事潘衛(wèi)東已收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》，相關(guān)事項(xiàng)涉及附屬公司新諾威。

11月3日石藥集團(tuán)公告截圖

11月4日晚，石藥集團(tuán)又公告稱，潘衛(wèi)東因需要更多時(shí)間處理其個人事務(wù)而辭任本公司執(zhí)行董事及不再擔(dān)任本公司的授權(quán)代表。

盡管在10月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)同時(shí)公開了4份行政處罰決定書，處罰對象分別是潘衛(wèi)東、張赫明、杜英和甄紅，未點(diǎn)出具體涉事企業(yè)。

但石藥集團(tuán)11月3日的公告，揭露上述4人被罰涉及新諾威于2024年1月10日晚披露的一項(xiàng)資產(chǎn)重組計(jì)劃。

據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，新諾威擬收購石藥集團(tuán)另一附屬公司石藥百克100%股權(quán)并配套融資。

這一資產(chǎn)重組原本被視為石藥集團(tuán)推動創(chuàng)新藥板塊整合的重要步驟，但最終于2025年4月終止。

根據(jù)證監(jiān)會處罰決定書，內(nèi)幕信息形成的時(shí)間點(diǎn)不晚于2023年12月5日。

而潘衛(wèi)東通過新諾威控股股東恩必普的證券賬戶，于2023年12月8日至2023年12月20日期間累計(jì)買入新諾威274.258萬股，買入金額接近1億元。

證監(jiān)會認(rèn)定，該行為顯然具備內(nèi)幕交易特征，并在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)潘衛(wèi)東“存在躲避推脫等不配合執(zhí)法人員詢問等情形”。

最終，盡管其交易行為虧損，但仍被處以500萬元罰款，并被要求處理非法持有股份。

除潘衛(wèi)東之外，其余三人的股票交易模式亦被監(jiān)管認(rèn)定為利用內(nèi)幕信息獲利。

張赫明在內(nèi)幕信息形成后的2023年12月26日至2024年1月9日期間，通過控制賬戶買入相關(guān)股票，獲利約15.224萬元。

監(jiān)管部門指出，其資金劃轉(zhuǎn)及交易行為與聯(lián)絡(luò)接觸內(nèi)幕信息知情人時(shí)間高度吻合，且賬戶此前已空置數(shù)月，買入意愿異常強(qiáng)烈。

杜英則在2023年12月22日至2024年1月3日期間以本人證券賬戶連續(xù)買入，獲利約37.041萬元。

證監(jiān)會認(rèn)為其交易時(shí)間敏感，且交易習(xí)慣與此前存在明顯差異。

甄紅的交易發(fā)生于2024年1月3日至1月5日，利用他人賬戶買入，獲利約79.469萬元。

證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)該交易系自甄紅所用賬戶開戶以來首次買入涉案股票，并伴隨虧損賣出其他股票騰挪資金的情況。

四名當(dāng)事人在聽證環(huán)節(jié)均提出不同申辯，如潘衛(wèi)東稱涉案行為是職務(wù)行為，張赫明和杜英稱未獲知內(nèi)幕信息。

甄紅更是提出她及分管部門未參與且不知悉，涉案交易行為屬于落實(shí)事先訂立的投資計(jì)劃。

2023年12月8日，新諾威公告稱，恩必普擬自2023年12月8日起六個月內(nèi)，擇機(jī)增持石藥創(chuàng)新的股份上限不超過1億元。

不過，這些申辯均被監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，關(guān)聯(lián)交易時(shí)點(diǎn)、賬戶行為特征等均能證明確系內(nèi)幕交易行為。

結(jié)合相關(guān)事實(shí)，證監(jiān)會最終對另外三人做出了以下處罰：

沒收張赫明違法所得約15.224萬元，并處以150萬元的罰款；

沒收杜英違法所得約37.041萬元，并處以150萬元的罰款；

沒收甄紅違法所得約79.469萬元，并處以238.406萬元的罰款。

值得注意的是，四名當(dāng)事人與新諾威或石藥集團(tuán)均有密切關(guān)系。

潘衛(wèi)東自2006年10月起擔(dān)任石藥集團(tuán)執(zhí)行董事，先后在石藥集團(tuán)多個子公司擔(dān)任董事。

2017年1月起，潘衛(wèi)東出任新諾威董事長，直到2024年9月因工作變動辭任。

杜英曾為新諾威董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，于2023年4月因到齡退休離任。

張赫明曾擔(dān)任新諾威非獨(dú)立董事，于2022年12月因個人原因辭任。

據(jù)天眼查，石藥控股董事名單中，甄紅和潘衛(wèi)東的名字赫然在列。

今年4月，甄紅還作為石藥集團(tuán)執(zhí)行總裁兼財(cái)經(jīng)中心總經(jīng)理、醫(yī)養(yǎng)管理部總經(jīng)理，在石家莊愛迪森腫瘤醫(yī)院參加活動呢。

隨著處罰落地，石藥集團(tuán)表示相關(guān)處罰事宜預(yù)期不會對公司整體業(yè)務(wù)運(yùn)作造成負(fù)面影響。

不過，從上述處罰細(xì)節(jié)來看，潘衛(wèi)東是通過新諾威控股股東恩必普的證券賬戶進(jìn)行交易的，這一情節(jié)也引發(fā)市場對石藥集團(tuán)在子公司治理與內(nèi)部授權(quán)機(jī)制上的討論。

按照慣常的上市公司治理要求，控股股東賬戶與公司業(yè)務(wù)之間應(yīng)保持清晰的界限。高管使用控股股東賬戶買賣公司股票，本身就會帶來監(jiān)管關(guān)注，也讓外界對該集團(tuán)在內(nèi)部監(jiān)督、關(guān)聯(lián)方管理等制度方面產(chǎn)生疑問。

02

河北富豪大舉整合旗下創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)

石藥集團(tuán)于1994年6月在港交所上市，其掌舵人是河北富豪蔡東晨。

蔡東晨，男，1953年2月出生，河北欒城人，畢業(yè)于河北財(cái)經(jīng)學(xué)院。

他于1975年任河北制藥廠技術(shù)員，1984年任河北制藥廠廠長，1997年起擔(dān)任石藥集團(tuán)董事長至今。

據(jù)公司官網(wǎng)介紹，石藥集團(tuán)目前主要擁有成藥及原料藥兩個業(yè)務(wù)板塊，并以創(chuàng)新藥為公司的核心發(fā)展戰(zhàn)略。

其中，成藥業(yè)務(wù)涵蓋神經(jīng)系統(tǒng)疾病、抗腫瘤、抗感染及心血管疾病等多個治療領(lǐng)域，原料藥產(chǎn)品則主要包括維生素C、抗生素及咖啡因系列。

經(jīng)歷二十余年的發(fā)展，石藥集團(tuán)現(xiàn)已成為河北規(guī)模最大的醫(yī)藥集團(tuán)之一。

據(jù)《2025胡潤全球富豪榜》，蔡東晨以155億元的財(cái)富位列第1796位。

新諾威最初只是石藥集團(tuán)旗下一家普通的子公司，成立于2006年4月，主要產(chǎn)品為咖啡因食品添加劑和維生素C含片。

2019年3月，新諾威成功從石藥集團(tuán)分拆并于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

在新諾威成功登陸A股市場后，石藥集團(tuán)曾于2020年5月宣布擬進(jìn)軍科創(chuàng)板。不過，這事兒后來不了了之。

而為推動創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)集中化管理，石藥集團(tuán)從2023年開始陸續(xù)將創(chuàng)新藥資產(chǎn)注入新諾威，使其成為集團(tuán)創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)的承載平臺。

圍繞這一戰(zhàn)略采取的行動包括：

2023年8月，新諾威以18.71億元增資石藥集團(tuán)旗下石藥巨石，持股51%；

2023年11月，新諾威更名為“石藥創(chuàng)新”，完成戰(zhàn)略定位調(diào)整；

2025年10月，新諾威再以11億元現(xiàn)金收購恩必普持有的石藥巨石29%股權(quán)，使持股比例提升至80%。

據(jù)悉，石藥巨石的研發(fā)管線涵蓋抗體、mRNA、ADC等前沿藥物領(lǐng)域，還開發(fā)出了國內(nèi)首款上市的新冠mRNA疫苗SYS6006。

公開資料顯示，石藥巨石目前有5款A(yù)DC處于臨床研究階段，且自2022年以來有三款A(yù)DC產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)對外授權(quán)。

與石藥巨石類似，石藥百克同為石藥集團(tuán)旗下重要資產(chǎn)，尤其在GLP-1與長效蛋白藥物方面布局領(lǐng)先。

石藥百克的“津優(yōu)力”，是我國首個擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的長效重組人粒細(xì)胞刺激因子注射液，年銷售額超過20億元。

石藥集團(tuán)原計(jì)劃讓新諾威收購百克生物，整合旗下創(chuàng)新藥資產(chǎn)，以提升板塊整體估值并推動下一步資本運(yùn)作。

然而這筆76億元的交易最終因企業(yè)“綜合考慮醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境等因素”，于今年4月底被終止。

從財(cái)務(wù)表現(xiàn)看，新諾威上市前后的收入主要來自功能食品，營收規(guī)模穩(wěn)定但增長有限。

而自承接創(chuàng)新藥資產(chǎn)以來，新諾威的經(jīng)營表現(xiàn)持續(xù)承壓。

2022年，公司經(jīng)調(diào)整后營收28.38億元，歸母凈利潤5.03億元。

進(jìn)入2023年，公司經(jīng)調(diào)整后營收降至25.39億元，同比下滑10.55%；歸母凈利潤也降至4.34億元，降幅13.63%。

需要強(qiáng)調(diào)的是，2023年新諾威經(jīng)調(diào)整前的歸母凈利潤高達(dá)7.56億元，較上一年增長4.03%。

經(jīng)調(diào)整前后利潤走勢截然不同，顯示公司在創(chuàng)新藥資產(chǎn)整合過程中，財(cái)務(wù)口徑變化對利潤影響顯著。

進(jìn)入2024年，公司營收進(jìn)一步降至19.81億元，同比減少21.98%；歸母凈利潤僅5372.63萬元，同比下滑87.63%。

2025年前三季度，新諾威營收15.93億元，同比增長7.71%；歸母凈利潤-2404.89萬元，同比下降117.26%。

其中，第三季度歸母凈利潤為-2130.27萬元，同比降幅超過十倍。

現(xiàn)金流方面，2025年1-9月經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為-1.75億元，同比改善明顯。