導(dǎo)讀：在深交所剛剛公布的這份最新發(fā)行上市審核動態(tài)中，并未公布這兩家被作為現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例的主角真實身份，也未透露這兩家被查出“違規(guī)”問題企業(yè)的最終上市結(jié)果。不過叩叩財經(jīng)依然從相關(guān)渠道獲悉了這兩家“涉案”企業(yè)的具體信息。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

五一小長假剛剛收官，日前，深交所最新一期發(fā)行上市審核動態(tài)正式出爐，這也是深交所2025年公布的首份發(fā)行上市審核動態(tài)。

在這份發(fā)行上市審核動態(tài)中，深交所首先總結(jié)了在2025年第一季度中發(fā)審總體情況。

IPO的申報受理依舊幾乎處于“冰封”期，在2025年前三個月中，深交所僅受理了1家企業(yè)的首發(fā)上市申請，即預(yù)計融資額高達(dá)245億的華潤新能源控股有限公司（下稱“華潤新能源”）的IPO項目。

華潤新能源于2025年3月14日正式向深交所遞交主板上市申請并獲得受理的，對其此次上市保駕護(hù)航的保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

需要指出的是，雖然2025年以來，深交所至今僅受理了華潤新能源這一IPO獨例，但其此次主板闖關(guān)上市背負(fù)著多重的“意義”和“亮點”。

除去很大可能將創(chuàng)造深交所設(shè)立以來首發(fā)上市的最大募資紀(jì)錄外，華潤新能源還是注冊制下主板“紅籌回歸第一股”——華潤新能源為一家設(shè)立于中國香港的紅籌企業(yè)。

公開信息顯示，華潤新能源為2010年8月26日在中國香港公司注冊處注冊成為有限公司，按照中國香港《公司條例》，中國香港注冊公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，華潤新能源本次深交所IPO，其發(fā)行的股票將無面值以人民幣為股票交易幣種在深交所交易。這家主營業(yè)務(wù)為投資、開發(fā)、運營和管理風(fēng)力、太陽能發(fā)電站的企業(yè)，由H股上市企業(yè)華潤電力100%持股，在穿透股權(quán)后，其實際控制人即為中國華潤有限公司。

再融資受理方面，則相對IPO而言“常態(tài)化”得多。

據(jù)深交所透露，同樣在2025年第一季度中，共受理再融資申請達(dá)18家，其中主板受理 8 家，創(chuàng)業(yè)板受理10 家。

在審核方面，過去的一段時間中，深交所對IPO的推進(jìn)也同樣保持著慢節(jié)奏。

2025年1月1日至3月31日，深交所所共召開8 次上市委/并購重組委會議，其中審議通過首發(fā)IPO僅2 家，此外還通過了再融資3 家和重大資產(chǎn)重組 2 家；暫緩審議重大資產(chǎn)重組1 家。

相較于受理和審核渠道的依然收緊之勢，在2025年以來，IPO的注冊環(huán)節(jié)則迎來了一波“清庫存”的高峰，多家已通過交易所審核或已進(jìn)入注冊流程的擬IPO企業(yè)，在沉寂多時后，均有所“胎動”。

深交所在這份剛剛披露的發(fā)行上市審核動態(tài)中披露，截止到2025年3月31日,2025年以來，深交所報會注冊的首發(fā)IPO企業(yè)就達(dá)到了10家，獲準(zhǔn)證監(jiān)會注冊生效的IPO企業(yè)更是達(dá)到了15家。在同一時段中，共有15 家公司完成了在深交所的發(fā)行上市，其中主板 3 家、創(chuàng)業(yè)板12 家，融資金額約88.08億元。

顯然，深交所在IPO的注冊和發(fā)行環(huán)節(jié)，與2024年同期相比，皆有不同程度的回暖。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，在2024年第一季度中，深交所報會注冊的首發(fā)企業(yè)僅7家，注冊生效的IPO項目共12家，在這一時段中，深交所共有11家公司完成發(fā)行上市，其中主板3家、創(chuàng)業(yè)板8家，融資金額為70.80億元。

IPO受理和審核雖然依舊放緩，但深交所對發(fā)行上市審核的監(jiān)管卻并未松懈。

深交所坦言，在2025年前三個月中，已對5家IPO項目的發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人士出具了懲處措施，其中，對2 家IPO項目的發(fā)行人、保薦人、申報會計師及相關(guān)人員出具5 份《監(jiān)管工作函》，對3 家IPO項目的發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員予以通報批評3 次、書面警示8 次。

在這份深交所最新公布的2025年第一期發(fā)行上市審核動態(tài)中，作為慣例，也是最大的看點之一，深交所在其中以匿名的方式一次性公布了兩起現(xiàn)場督導(dǎo)后被發(fā)現(xiàn)的首發(fā)審核警示性典型案例。

在本次深交所最新公布的現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例一中，深交所透露，在對這家擬創(chuàng)業(yè)板上市的某發(fā)行人實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)，其保薦人在“收入確認(rèn)和采購管理內(nèi)部控制方面”和“研發(fā)投入內(nèi)部控制方面”存在著執(zhí)業(yè)問題。

深交所此次公布的第二例現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例也同樣來自于一家擬創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。

深交所在對這家擬IPO企業(yè)聚焦審核重點關(guān)注事項進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)現(xiàn)其存在的問題主要聚焦在“主要客戶的銷售模式方面”和“客戶信用政策變化和客戶信息披露方面”。

正如上述所言，在深交所剛剛公布的這份最新發(fā)行上市審核動態(tài)中，并未公布這兩家被作為現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例的主角真實身份，也未透露這兩家被查出“違規(guī)”問題企業(yè)的最終上市結(jié)果。

不過叩叩財經(jīng)依然從相關(guān)渠道獲悉了這兩家“涉案”企業(yè)的具體信息。

在現(xiàn)場督導(dǎo)案例一中被深交所認(rèn)為存在“收入確認(rèn)和采購管理內(nèi)部控制方面”和“研發(fā)投入內(nèi)部控制方面”缺陷的為青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“青島科凱”）。

青島科凱主營業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū) 動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

2023年6月26日，由中金公司保薦，青島科凱的創(chuàng)業(yè)板IPO申請由深交所正式受理。據(jù)其彼時披露的上市計劃顯示，其欲發(fā)行不超過6001萬股募集超過10億資金。

2024年4月15日，在經(jīng)過兩輪前期問詢后，青島科凱及其保薦機(jī)構(gòu)分別向深交所提交申請撤回上市材料，由此終止了其IPO的推進(jìn)。

深交所最新發(fā)布的第二例現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例，即“主要客戶的銷售模式方面”和“客戶信用政策變化和客戶信息披露方面”不符合上市審核要求的擬上市企業(yè)則是廣東優(yōu)巨先進(jìn)新材料股份有限公司（下稱“優(yōu)巨新材”）。

同樣申報創(chuàng)業(yè)板IPO的優(yōu)巨新材是由海通證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的擬上市項目。

較“難兄難弟”青島科凱，優(yōu)巨新材此次IPO的道路更為曲折，其此次上市申請的受理時間甚至比青島科凱足足早了一年。

縱然歷經(jīng)了長達(dá)兩年時間總計三輪的審核問詢，在2024年4月19日，也即是在青島科凱IPO終止的四天后，優(yōu)巨新材也步其后塵，宣布上市告敗。

據(jù)優(yōu)巨新材披露的IPO計劃顯示，其預(yù)計發(fā)行不超過2208萬股以募集6.5億資金。

1）中金公司執(zhí)業(yè)青島科凱IPO違規(guī)細(xì)節(jié)再曝光

據(jù)深交所在最新下發(fā)的發(fā)行上市審核動態(tài)中公布的現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例一稱，在對申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的某發(fā)行人實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)現(xiàn)其存在兩大執(zhí)業(yè)問題。

首先，在收入確認(rèn)和采購管理內(nèi)部控制方面。

深交所透露，對這家擬上市企業(yè)現(xiàn)場督導(dǎo)重點關(guān)注其保薦人對該企業(yè)報告期內(nèi)收入大幅增長的真實性以及發(fā)行人向貿(mào)易商采購真實性的核查情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)保薦人未對該擬上市企業(yè)收入確認(rèn)、采購管理相關(guān)內(nèi)部控制存在的異常情形予以充分關(guān)注并審慎核查。

如在收入確認(rèn)方面，一是該擬上市企業(yè)收入確認(rèn)內(nèi)部控制未有效執(zhí)行。例如，該企業(yè)未按照內(nèi)部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方式，主要通過電話與客戶協(xié)商確定驗收或簽收方式。

二是該擬上市企業(yè)收入確認(rèn)單據(jù)存在異常。例如，存在部分驗收單傳真回傳日期早于客戶驗收日期、落款日期以及同一客戶就相同貨物存在重復(fù)簽收且簽章不一致的情形。

在采購管理方面，一是該擬上市企業(yè)存在采購單據(jù)缺失的情形。例如，未見部分原材料檢驗報告。

二是該擬上市企業(yè)部分采購價格存在異常。該企業(yè)同時向多家供應(yīng)商采購?fù)晃锪希蚱渲袃杉夜?yīng)商采購數(shù)量較大但采購價格卻遠(yuǎn)高于向其他供應(yīng)商的采購價格，且無合理解釋。

第二大執(zhí)業(yè)問題則為研發(fā)投入內(nèi)部控制方面。

作為擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，深交所的現(xiàn)場督導(dǎo)自然也重點關(guān)注保薦人對該擬上市企業(yè)研發(fā)投入歸集的準(zhǔn)確性的核查情況。

原來該擬上市企業(yè)的實際控制人作為非專職研發(fā)人員，但其部分薪酬金額卻被計入了研發(fā)投入費用中，此外，該企業(yè)還存在委托研發(fā)的事項。

相關(guān)計入研發(fā)投入的薪酬金額的準(zhǔn)確性，以及該企業(yè)委托研發(fā)的真實性，果然未能扛得住監(jiān)管層的現(xiàn)場督導(dǎo)。

經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬上市項目的保薦人未充分關(guān)注并審慎核查該擬上市企業(yè)研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制的有效性和信息披露的準(zhǔn)確性：

一是該擬上市企業(yè)研發(fā)工時填報不準(zhǔn)確。據(jù)該擬上市企業(yè)披露，實際控制人作為非專職研發(fā)人員，以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。經(jīng)檢查，實際控制人實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，其以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時。

二是該擬上市企業(yè)研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準(zhǔn)確。該企業(yè)研發(fā)投入主要為研發(fā)薪酬，且其中實際控制人薪酬占比較大。該企業(yè)披露，實際控制人的年終獎系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻(xiàn)等確定，因此將部分年終獎計入研發(fā)薪酬。經(jīng)檢查，實際控制人年終獎系根據(jù)發(fā)行人營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻(xiàn)。

三是該擬上市企業(yè)研發(fā)相關(guān)內(nèi)部制度未有效執(zhí)行。例如，該企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)定研發(fā)人員需要填寫研發(fā)工作日志，但其報告期內(nèi)研發(fā)工作日志缺失；該企業(yè)也未按照內(nèi)部制度要求對委托研發(fā)項目的關(guān)鍵節(jié)點進(jìn)行檢查，未取得項目進(jìn)度證明資料即支付各期研發(fā)進(jìn)度款項。

上文已揭曉這家被深交所在2025年首份發(fā)行上市審核動態(tài)中以現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例一公布的擬上市企業(yè)的真實身份——青島科凱。

相較于大部分申報創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)而言，青島科凱的營收規(guī)模并不算大，直到其IPO申報前夕的2022年，其年營收規(guī)模也不足3億，但在其驚人的高毛利率的加持下，青島科凱的業(yè)績表現(xiàn)堪稱優(yōu)異。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內(nèi)，科凱電子的營業(yè)收入盡管分別只錄得1.47億、1.70億和2.72億，不過其對應(yīng)的扣非凈利潤卻分別達(dá)到了8469.16萬、9711.5萬和1.55億元。

在向深交所提交的IPO申報材料中，青島科凱也坦承，在IPO報告期三年（2020年至2022年）中，其主營業(yè)務(wù)毛利率分別達(dá)到了85.69%、84.24%、83.60%。

“公司憑借自身深厚的行業(yè)經(jīng)驗積累與較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)了較強(qiáng)的盈利能力，公司整體毛利率水平較高”，在招股說明書（申報稿）中，青島科凱自豪地表示。

然而青島科凱其在研發(fā)上的投入相較起其強(qiáng)勁的盈利能力并不顯眼。在2020年至2022年中，科凱電子的研發(fā)費用分別為805.79萬、987.75萬和1245.01萬。

按照申報創(chuàng)業(yè)板上市所要求的“最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%，最近一年投入金額不低于1000萬元”，青島科凱只能算是勉強(qiáng)“踩線”達(dá)標(biāo)。

與同行業(yè)可比企業(yè)相較，青島科凱的研發(fā)投入也可謂捉襟見肘。

在2020年至2022年中，青島科凱在其招股書（申報稿）中列舉的六家同行業(yè)可比企業(yè)的研發(fā)費用率平均分別達(dá)到了10.48%、11.36%和13.63%，而青島科凱在同期的研發(fā)費用率分別僅有5.48%、5.79%和4.57%，幾乎不及同行們的一半，且已呈現(xiàn)與行業(yè)不同的明顯下滑趨勢。

青島科凱研發(fā)費用的“異?！辈粌H僅集中在與同行業(yè)企業(yè)的明顯差距上。

青島科凱承認(rèn)，在IPO報告期的三年中，其研發(fā)費中大部分皆為職工薪酬，2020年至2022年中，研發(fā)費用中職工薪酬占比分別達(dá)到了75.14%、71.45%、64.14%。更令人訝異的是，原本就不多的研發(fā)費用中，竟有近千萬數(shù)目皆來自于其實際控制人的薪酬計入。

青島科凱在一定程度上，也算是一家家族企業(yè)。

其實際控制人被認(rèn)定為王建繪、王建綱、王新和王科等四人，該四名自然人通過直接及間接的方式控制著青島科凱本次IPO前 81.5118%的股份。其中王建繪與王建綱系兄弟關(guān)系，王建繪與王新系父女關(guān)系，王建綱與王科系父子關(guān)系。

王建綱為青島科凱董事長，其兄長王建繪則出任副董事長兼總經(jīng)理，王新和其堂弟王科也皆擔(dān)任青島科凱副總經(jīng)理一職。

在2020年至2022年三年的IPO報告期中，王建繪、王建綱、王科等三人巨額的薪酬被計入了青島科凱的研發(fā)投入中，每年三人分別被計入研發(fā)費用的薪酬達(dá)到了 307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。僅這三人的薪酬，在三年內(nèi)便為研發(fā)費用“增厚”近千萬元，也即是說，僅僅王建繪、王建綱、王科在此三年中的薪酬計入，就已經(jīng)占到了青島科凱同期研發(fā)費用的近1/3。

2）海通證券“護(hù)航”優(yōu)巨新材IPO欲“瞞天過?！?/strong>

與現(xiàn)場督導(dǎo)案例一的主角青島科凱相比，深交所最新公布的現(xiàn)場督導(dǎo)典型案例二的主角——優(yōu)巨新材在其IPO過程中被查處的違規(guī)情節(jié)則要嚴(yán)重得多。

據(jù)深交所匿名披露的相關(guān)細(xì)節(jié)顯示，優(yōu)巨新材在其此次IPO過程中，不僅“謊話連篇”企圖“瞞天過?！保踔吝€涉嫌隱藏有關(guān)重要信息。

和現(xiàn)場督導(dǎo)案例一類似，劍指優(yōu)巨新材IPO的現(xiàn)場督導(dǎo)案例二也列示了該涉案企業(yè)的中介保薦機(jī)構(gòu)存在兩大違規(guī)問題。

第一大違規(guī)之處集中在主要客戶的銷售模式方面，該擬上市企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)不僅未充分關(guān)注該擬上市企業(yè)與部分客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征，也未審慎核查該企業(yè)與某主要客戶的交易模式。

深交所披露，有關(guān)涉案的擬上市企業(yè)稱其與貿(mào)易商客戶的銷售合同中不存在典型經(jīng)銷模式銷售條款，不存在經(jīng)銷商模式。

但經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導(dǎo)查閱了該擬上市企業(yè)與四家主要貿(mào)易商客戶簽署的協(xié)議，發(fā)現(xiàn)均存在典型經(jīng)銷模式的約定，該擬上市企業(yè)還存在參與向終端客戶銷售的定價過程、向貿(mào)易商客戶頒發(fā)代理證書等情形。

該擬上市企業(yè)在申報上市時還披露稱，某客戶是其前五大客戶且性質(zhì)為貿(mào)易商，其與該客戶為買斷式交易。

但現(xiàn)場督導(dǎo)又一次直接揭穿了其謊言。

監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，其上述所謂的該客戶實際為該擬上市企業(yè)的出口代理商，并非其所稱的買斷式貿(mào)易商。由于交易模式披露不準(zhǔn)確，該擬上市企業(yè)對該客戶的收入確認(rèn)時點錯誤，導(dǎo)致少量收入跨期。

在客戶信用政策變化和客戶信息披露方面，該擬上市企業(yè)涉嫌故意隱瞞，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)給出的核查意見不準(zhǔn)確，這也是深交所通過現(xiàn)場督導(dǎo)后認(rèn)定的第二大違規(guī)點。

在該擬上市企業(yè)的IPO報告期內(nèi)，其對三家貿(mào)易商客戶的收入、應(yīng)收賬款余額大幅增加，且報告期各期應(yīng)收賬款逾期比例變動較大，最后一期應(yīng)收賬款逾期比例約為70%。

正因如此，深交所在對該企業(yè)提起現(xiàn)場督導(dǎo)時即重點關(guān)注保薦人對該擬上市企業(yè)三家貿(mào)易商客戶銷售收入真實性、信息披露準(zhǔn)確性的核查情況，果然發(fā)現(xiàn)了相關(guān)執(zhí)業(yè)問題。

首先，在IPO申報材料中，該擬上市企業(yè)曾披露，報告期內(nèi)其信用政策未發(fā)生重大變化，相關(guān)保薦人在深交所審核問詢回復(fù)中也檢稱該企業(yè)的信用政策未發(fā)生重大變化。

經(jīng)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬上市企業(yè)2023 年對五家主要客戶的信用政策進(jìn)行了調(diào)整。例如，該企業(yè)將某客戶的信用政策由2022年的“70%貨款預(yù)付，30%貨款貨到港口7 天內(nèi)支付”調(diào)整為2023年的“50%貨款預(yù)付，50%貨款貨到港口7 天內(nèi)支付”，但該擬上市企業(yè)卻隱瞞了前述信用政策變化情況。

其次，深交所認(rèn)為相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)未督促該擬上市企業(yè)合并披露同一控制下客戶銷售收入。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬上市企業(yè)有三家貿(mào)易商客戶收貨人、銷售對接人以及保薦人對其中兩家貿(mào)易商客戶發(fā)函收件人均為同一人，現(xiàn)場督導(dǎo)期間相關(guān)保薦人才補充核查后確認(rèn)，三家貿(mào)易商客戶為同一控制下的企業(yè)。

（完）