日前，安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡稱：“古麒絨材”）發(fā)布公告，公司將于2025年5月19日開啟IPO發(fā)行申購。

財聞網(wǎng)了解到，古麒絨材主要主營業(yè)務聚焦于高規(guī)格羽絨產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為鵝絨和鴨絨，產(chǎn)品主要應用于服裝、寢具等羽絨制品領域。

此次IPO，古麒絨材擬募集50,103.94萬元分別用于“年產(chǎn)2,800噸功能性羽絨綠色制造項目（一期）”“技術(shù)與研發(fā)中心升級項目”“補充流動資金”，其中補充流動資金擬投入16,500.00萬元。

自2023年至今，古麒絨材歷經(jīng)兩年終于申購，在排隊期間，古麒絨材收到兩輪問詢，主要關于股權(quán)代持及股權(quán)訴訟，公司研發(fā)能力和業(yè)績可持續(xù)性等問題。

實控人股份被代持存訴訟風險

古麒絨材沖刺A股前，還曾在新三板掛牌，交易所關注到，新三板掛牌期間，古麒絨材實際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通過新三板系統(tǒng)交易持有古麒絨材股票共計128.20萬股，形成股權(quán)代持。2019年1月，周丹與謝玉成解除前述股權(quán)代持關系。

據(jù)上海市第一中級人民法院作出的《民事調(diào)解書》，金海泉、中迪物流分別將其所持11.70萬股、42.30萬股股份變更至謝玉成名下。古麒絨材認為前述股權(quán)變動系經(jīng)法院判決解決股權(quán)糾紛的非交易行為，并非基于公司為獲取服務而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成股份支付。

交易所要求古麒絨材說明前述股權(quán)代持形成的背景合理性，實際控制人謝玉成委托周丹購買古麒絨材股票事項是否違反證券法律法規(guī)相關規(guī)定，是否存在較大被處罰的風險，相關事項是否可能構(gòu)成重大違法違規(guī)；說明控股股東股權(quán)涉訴事項的具體情況、交易價格合理性，前述股權(quán)變動未構(gòu)成股份支付依據(jù)是否充分，模擬測算按股份支付處理的影響金額。

古麒絨材表示，公司在新三板掛牌期間，實際控制人謝玉成看好公司發(fā)展，2016年至2017年，希望進一步買入部分公司股票；2017年下半年，古麒絨材因籌劃從新三板摘牌，部分股東擬從公司退出，需受讓部分退出股東的股票；由于謝玉成主要時間和精力投入到公司的內(nèi)部運營管理、外部客戶開拓等方面，日常工作較忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹（系謝玉成之外甥的配偶）代為交易古麒絨材股票。在上述背景下，形成了周丹代謝玉成持有公司股權(quán)的情形。

2019年1月8日，周丹與謝玉成簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的古麒絨材128.40萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給謝玉成。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，周丹不再持有古麒絨材的股份，雙方代持關系解除。

古麒絨材表示，實際控制人謝玉成委托周丹交易古麒絨材股票事項未違反《證券法》相關規(guī)定，但存在違反新三板信息披露規(guī)則的情形，不存在較大被處罰的風險，相關事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

謝玉成委托周丹以其證券賬戶進行股票交易行為，未違反代持行為發(fā)生時及存續(xù)期間有效的《證券法》的相關規(guī)定，但存在違反新三板信息披露規(guī)則的情形。

古麒絨材認為，相關代持行為發(fā)生及存續(xù)期間適用的《證券法》未明確約束掛牌公司相關主體短線交易行為，股轉(zhuǎn)公司的相關業(yè)務規(guī)則亦未對短線交易行為進行自律監(jiān)管。謝玉成、周丹不存在有意通過短線交易牟利的主觀意愿，相關收益金額較小，未對古麒絨材及其股東造成嚴重危害后果。

古麒絨材強調(diào)，相關股票買賣行為系根據(jù)市場已公開披露的信息而進行交易，或基于公司籌劃新三板摘牌等特殊背景而受讓股票，并非利用未披露的內(nèi)幕信息實施突擊交易。

相關交易發(fā)生時股價未發(fā)生大幅顯著異常波動，相關交易發(fā)生時也不存在買入或賣出后公布重大內(nèi)幕信息使股票價格大幅上升或下降的情況，不存在內(nèi)幕交易的情形。

謝玉成、周丹已出具了《關于不存在內(nèi)幕交易的說明與承諾》，承諾公司新三板掛牌期間，其不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進行交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等內(nèi)幕交易的情形，亦不存在獲取或利用內(nèi)幕信息進行股票投資的動機，謝玉成委托周丹交易古麒絨材股票的事項，不存在內(nèi)幕交易的情形。

謝玉成委托周丹購買古麒絨材股票事項，未違反該行為發(fā)生時及代持存續(xù)期間有效的《證券法》關于自然人出借證券賬戶、短線交易的有關規(guī)定，相關交易也不存在內(nèi)幕交易情況，但上述行為存在違反新三板信息披露規(guī)則的情形；前述事項已得到整改并在招股說明書中如實披露；截至本回復報告簽署日，古麒絨材及謝玉成未因上述事項受到相關處罰，未來因此受到行政處罰的可能性較小，上述事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

除此之外，根據(jù)招股書申報版，公司存在在無真實業(yè)務背景情況下通過關聯(lián)方南陵縣綠葉養(yǎng)鴨專業(yè)合作社（以下簡稱“綠葉養(yǎng)鴨”）取得銀行貸款的情況。

綠葉養(yǎng)鴨無實際經(jīng)營業(yè)務，于2021年1月11日注銷登記。古麒絨材的上述銀行貸款受托支付給綠葉養(yǎng)鴨，綠葉養(yǎng)鴨收到上述貸款資金后轉(zhuǎn)回給古麒絨材。

2020年，古麒絨材向高祥羽絨的采購金額為8,412.56萬元，向安明羽絨的采購金額為6,737.84萬元?？紤]到公司與上述供應商之間存在真實的業(yè)務往來，且累計采購交易金額明顯大于當期受托支付后累計轉(zhuǎn)回的金額；受銀行貸款審批流程時限的影響，古麒絨材向上述供應商采購原材料與銀行貸款的到位時間無法在期限上完全匹配，以致發(fā)生上述受托支付后資金退回的情況。

實控人成業(yè)內(nèi)專家遭質(zhì)疑，企業(yè)研發(fā)能力被問詢

據(jù)招股書注冊稿，謝玉成直接持有公司7,037.40萬股股份，持股比例為46.92%，系公司的控股股東。謝偉系謝玉成之女，直接持有公司100.00萬股股份，持股比例為0.67%，謝玉成、謝偉父女二人合計持有公司47.58%的股份。

謝燦系謝玉成次女、謝偉胞妹，直接持有公司1.73%的股份，并通過蕪湖新筑間接持有公司0.67%的股份，合計直接或間接持有公司2.40%的股份。謝燦未在古麒絨材處任職，未參與古麒絨材經(jīng)營管理，因此，謝燦未被認定為實際控制人。謝玉成、謝偉和謝燦已簽署《一致行動協(xié)議》，為一致行動人，謝玉成、謝偉能夠直接或間接控制古麒絨材49.98%的股份。

古麒絨材招股書顯示，謝玉成1989年6月至2003年12月，先后任職于蕪湖蒲橋建筑安裝工程總公司、上海青浦重固建筑安裝工程有限公司、上海盛通建筑裝飾工程有限公司。

2004年3月至2018年1月，任上海新龍成總經(jīng)理（曾用名上海龍成建設有限公司，系古麒絨材歷史股東，同時是實際控制人謝玉成控制的企業(yè)）；2004年3月至2022年7月，任上海新龍成執(zhí)行董事。2011年3月至2017年5月，任淮南新龍成投資有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015年3月至今，任蕪湖新筑監(jiān)事。

2010年1月至今，任公司董事長；2018年3月至今，任公司總經(jīng)理。以古麒絨材招股書為準，公司實控人謝玉成1989年至2010年從事建筑業(yè)，2010年之后才接觸羽絨類產(chǎn)品。

同樣來自招股書，謝玉成之女謝偉，2009年9月至2014年8月，歷任上海新龍成職員、管理培訓生、總經(jīng)理助理；2010年5月至今任上海新龍成監(jiān)事。

2013年5月至2016年12月，任上海古麒紡織品有限公司執(zhí)行董事；2013年10月至2018年1月，任淮南盛泊酒店管理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2012年7月至2014年9月，任南翔羽絨監(jiān)事；2014年9月至今，任公司董事會秘書；2018年6月至今，任公司副總經(jīng)理。

值得注意的是，謝偉2012年入行，至今不過從事本業(yè)13年，迅速成長為業(yè)內(nèi)專家。按照古麒絨材招股書內(nèi)容，謝偉同樣是公司核心技術(shù)人員，古麒絨材在問詢函回復中表示，謝偉作為中國羽絨工業(yè)協(xié)會標準化技術(shù)委員會委員、全國服裝標準化技術(shù)委員會的觀察員，參與了高規(guī)格羽絨產(chǎn)品主要應用領域羽絨服裝、羽絨被、羽絨睡袋等3個下游市場標準的起草工作。

但交易所注意到，報告期內(nèi)，古麒絨材的研發(fā)費用分別為358.38萬元、1,739.23萬元和2,336.93萬元，主要由直接投入構(gòu)成，直接投入主要核算研發(fā)活動中使用的半成品羽絨或羽絨產(chǎn)品的損耗量。

交易所要求古麒絨材說明說明2020年研發(fā)費用規(guī)模較小的原因，研發(fā)過程中對直接投入相關內(nèi)部控制是否健全有效，研發(fā)投入金額是否準確。

說明參與《羽絨羽毛》《羽絨羽毛檢驗方法》國家標準制定的具體情況，包括但不限于標準級別、主要起草單位、標準狀態(tài)、歸口單位和主管部門等，古麒絨材參與起草相關標準的具體人員，并結(jié)合其承擔的主要工作說明古麒絨材的參與程度，是否涉及古麒絨材的技術(shù)；前述標準的執(zhí)行覆蓋范圍和執(zhí)行效果，對古麒絨材的影響。

說明發(fā)明專利、實用新型專利與同行業(yè)可比公司的差異情況，相關專利的生產(chǎn)運用對應主要產(chǎn)品收入及占比，相關專利對古麒絨材產(chǎn)品質(zhì)量、銷量的提升作用。

聚焦企業(yè)專利，古麒絨材表示，致力于通過清潔生產(chǎn)工藝為客戶提供高規(guī)格羽絨產(chǎn)品，發(fā)明專利和實用新型專利集中在羽絨羽毛材料清潔生產(chǎn)工藝技術(shù)和功能性羽絨羽毛材料研發(fā)技術(shù)。

古麒絨材表示，公司39項實用新型專利除1項作為儲備尚未投入生產(chǎn)外，其他38項實用新型專利應用于羽絨羽毛清潔生產(chǎn)工藝，主要是對關鍵生產(chǎn)設備進行工藝改進，進而在羽絨產(chǎn)品生產(chǎn)過程中達到綠色環(huán)保、品質(zhì)提升和降本增效的效果。因此，報告期內(nèi)公司已投產(chǎn)實用新型專利均已應用于公司生產(chǎn)的全部高品質(zhì)羽絨產(chǎn)品，其產(chǎn)生的收入占主營業(yè)務收入的比例為100%。

古麒絨材強調(diào)，公司發(fā)明專利、實用新型專利多于同行業(yè)可比公司，且相關專利應用于公司功能性羽絨產(chǎn)品、高規(guī)格羽絨產(chǎn)品。公司各項專利的應用，改進了產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝，提升了產(chǎn)品質(zhì)量，打造了公司口碑，使公司不斷與國內(nèi)知名羽絨制品行業(yè)品牌商建立合作關系，開拓了業(yè)務市場，顯著提升了公司羽絨產(chǎn)品的銷量。關于古麒絨材后續(xù)IPO情況，財聞網(wǎng)將持續(xù)關注。