MAH監(jiān)管三升級，B+C“劫后再出發(fā)”。

MAH實(shí)施以來第一官司落幕，B對C追償成功“標(biāo)桿首例”

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2025年07月18日，振東制藥（受托生產(chǎn)C證）發(fā)布公告表示，已按《裁決書》向北京朗迪制藥（委托生產(chǎn)B證）支付完成人民幣5億元，公司與朗迪公司之間關(guān)于《藥品委托生產(chǎn)合同》及其補(bǔ)充合同、《股權(quán)出售協(xié)議》相關(guān)的所有爭議全部解決。

至此，國內(nèi)MAH制度實(shí)施以來最大的委受托官司正式完結(jié)，B證C證先后達(dá)成仲裁判決及實(shí)際執(zhí)行上的“和解”。去年該案B證因被罰1.34億向C證追償14億，案件起因、經(jīng)過、終結(jié)，按照時(shí)間線復(fù)盤如下：

2021年8月17日，朗迪制藥與振東制藥簽訂的十年《藥品委托生產(chǎn)合同》；

2023年朗迪制藥被北京市市場監(jiān)督管理局處罰1.34億元，沒收違法所得618萬余元及碳酸鈣5.4萬余盒。這是因?yàn)椋?021-2022年期間委托振東制藥生產(chǎn)的32批次碳酸鈣D3藥品含量不合格（包括24批次顆粒、7批次顆粒II和1批次片II），共生產(chǎn)約93萬盒，全部售出后僅召回5.4萬盒。

在MAH制度框架下，B證企業(yè)對藥品質(zhì)量負(fù)最終法律責(zé)任，也即首償責(zé)任。因此本案中監(jiān)管部門首罰B證，B證只能向C證追償：2024年9月9日，朗迪制藥因委托生產(chǎn)糾紛申請仲裁，索賠14.67億元（包括律師費(fèi)等）。蓋德視界相關(guān)報(bào)道：

該案于2024年12月31日開庭，2025年1月24日，仲裁委員會(huì)作出終局裁決，要求振東制藥分階段支付5億元，雙方達(dá)成仲裁和解。終裁指出：款項(xiàng)按約定程序全部支付完畢后，雙方所有與《藥品委托生產(chǎn)合同》及補(bǔ)充合同、《股權(quán)出售協(xié)議》相關(guān)的爭議徹底解決，任何一方不得再就此事提起訴訟或仲裁，相關(guān)費(fèi)用（如律師費(fèi)）各自承擔(dān)。

2025年7月18日，振東制藥支付最后一筆人民幣1億元，標(biāo)志著其與朗迪制藥的仲裁爭議正式終結(jié)。案件也成為國內(nèi)MAH制度（藥品上市許可持有人制度）實(shí)施以來最大規(guī)模的B證與C證官司。

圖源： 振東制藥公告、蒲公英Ouryao

業(yè)內(nèi)人士解讀，本案可能會(huì)成為B對C追償成功的行業(yè)“標(biāo)桿首例”，對業(yè)內(nèi)的B證來說是好現(xiàn)象，維權(quán)將有“參照”。對C證來說，做好生產(chǎn)合規(guī)化建設(shè)是一切發(fā)展的基石。同時(shí)本案讓行業(yè)聚焦于B證如何委托，C證如何受托，推動(dòng)行業(yè)往更好明確權(quán)責(zé)關(guān)系、更有效落地藥品全生命周期質(zhì)量管理的方向探索改進(jìn)。

比如，有業(yè)媒指出，B證企業(yè)需以質(zhì)量協(xié)議為盾、過程監(jiān)管為矛，將GMP原則轉(zhuǎn)化為可落地的合同條款，才能真正履行藥品全生命周期管理者的法律責(zé)任。具體措施包括：

簽署協(xié)議時(shí)，就應(yīng)該盡量把雙方責(zé)任劃分清楚，甚至可以有質(zhì)押條款，例如約定C證預(yù)留風(fēng)險(xiǎn)保證金（如年合同額的10%）；B證要對C證做好前置盡調(diào)與持續(xù)監(jiān)管，委托生產(chǎn)前對C證企業(yè)現(xiàn)場審計(jì)、調(diào)研，核查其GMP合規(guī)史，合作后潛在風(fēng)險(xiǎn)高的產(chǎn)品應(yīng)該每季度現(xiàn)場飛檢，重點(diǎn)審查數(shù)據(jù)可靠性（如含量檢驗(yàn)原始圖譜）；理想層面，B證需要實(shí)現(xiàn)技術(shù)綁定，掌握核心工藝Know-how（如處方工藝參數(shù)加密分段管控）。

MAH監(jiān)管三次升級，B+C"劫后再出發(fā)”

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值得關(guān)注的是，相關(guān)監(jiān)管政策也在探索更好落地MAH制度，不斷升級細(xì)化貼合MAH高質(zhì)量發(fā)展的監(jiān)管規(guī)則。

1、集采品種雙檢+連坐處罰，仿制B+C來到“淘汰賽終局”

對B證的嚴(yán)管布局與走勢是有目共睹的，過去1-2年其實(shí)已經(jīng)打響瘋狂持證交易的B證及相關(guān)仿制CRO的淘汰戰(zhàn)，如今這場淘汰賽來到“終局”，在集采穩(wěn)價(jià)保質(zhì)的新政導(dǎo)向下，仿制B+C再迎“監(jiān)管沖擊”。

2025年4月7日，國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室發(fā)布一則關(guān)于第十批集采中選藥品被取消中選資格且B證與C證被“連坐”處罰的公告，宣布取消山西陽和醫(yī)藥技術(shù)有限公司帕拉米韋注射液中選資格，并將山西陽和以及該產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)山西國潤制藥有限公司列入違規(guī)名單，暫停一年半的集采資格。這則公告的發(fā)布，距離上一次海夢智森間苯三酚注射液的中選資格被取消，B證與C證同時(shí)列入“違規(guī)名單”、暫一年半集采資格，還不滿1個(gè)月。

相關(guān)方面解讀，一方面，藥監(jiān)局對集采藥品生產(chǎn)質(zhì)量的重點(diǎn)監(jiān)管更加“常態(tài)化”，不僅持續(xù)落實(shí)對中選企業(yè)檢查和產(chǎn)品抽檢兩個(gè)“全覆蓋”，還對低價(jià)中選、委托生產(chǎn)藥品等開展針對性檢查。

另一方面，從B證和C證兩端來壓實(shí)質(zhì)量管理責(zé)任，一旦產(chǎn)品檢出問題，藥監(jiān)與醫(yī)保對相關(guān)B證和C證進(jìn)行聯(lián)動(dòng)處置，“連坐”處罰的趨勢愈加明顯。嚴(yán)把關(guān)趨勢下，仿制B+C終局淘汰賽開啟，最終能活下來并持續(xù)發(fā)展的也就一部分企業(yè)。劫后“再出發(fā)”，更多對這部分經(jīng)歷錘煉的企業(yè)而言。

圖-全國純 B 證企業(yè)累計(jì)數(shù)量及增速

MAH制度于 2019 年全面實(shí)施，2020—2021年屬于適應(yīng)新規(guī)、探索發(fā)展階段，全國純 B 證持有人共 221家；隨著政策紅利持續(xù)釋放與市場機(jī)制不斷完善，申請B 證的企業(yè)數(shù)量不斷上升，2022年純 B證持有人數(shù)量增速為 121.7%，2023 年增速為 117.4%，2023 年底突破1000 家。2024 年純 B 證持有人新增 172 家，增速降至 16.2%，下滑明顯。

2、監(jiān)管三次升級，路徑指向“打造合規(guī)能力”+創(chuàng)新賽道

2025年5月30日，國家藥監(jiān)局綜合司就《關(guān)于加強(qiáng)藥品受托生產(chǎn)監(jiān)督管理工作的公告（征求意見稿）》第三版本正式公開征求意見！

這是繼2023年132號文之后，NMPA對藥品上市許可持有人（MAH）委托生產(chǎn)監(jiān)管的又一次“加碼”，明確釋放出監(jiān)管持續(xù)收緊的信號，但政策也指明了MAH的“未來路徑”中很重要的一點(diǎn)是打造“合規(guī)能力”，這對于合規(guī)方面有優(yōu)勢的C證是重大利好。

同時(shí)，政策對創(chuàng)新藥、臨床急需藥的委托生產(chǎn)給予明確支持，鼓勵(lì)信息化追溯和CDMO專業(yè)化發(fā)展。（備注：監(jiān)管政策變化及新趨勢詳見下表）。

圖源： CPHI制藥在線

總的來說，針對創(chuàng)新藥、臨床急需藥的受托生產(chǎn)服務(wù)是當(dāng)下及未來的需求，也是B+C證企業(yè)的“機(jī)會(huì)”，反觀集采品種的“委托與受托生產(chǎn)”已在不斷加碼的“嚴(yán)管”中，來到優(yōu)勝劣汰的“淘汰賽終局”。

B+C證如何走，才有未來？

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回顧頂層落地MAH制度的初衷，其實(shí)從未變過，那就是助推創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)全鏈通過成熟專業(yè)、權(quán)責(zé)清楚的專業(yè)分工合作“提質(zhì)提效”發(fā)展，最終保障臨床對藥品的量價(jià)質(zhì)平衡要求及急需、緊缺產(chǎn)品的供應(yīng)。前期制度試水期，大門洞開，自然新氣象與亂象皆有，后探索出經(jīng)驗(yàn)，監(jiān)管逐步升級收口，也自然有一批入局者會(huì)出局，一批“優(yōu)勝者”可以繼續(xù)走下去。

圖源：pexels

舉個(gè)例子，2023年國家藥監(jiān)局132號公告發(fā)布后，地方就開始著手建立一批成效還不錯(cuò)的“監(jiān)管機(jī)制”，如天津建立MAH “紅黃綠” 三色預(yù)警機(jī)制，對近三年發(fā)生兩批次不合格的受托方實(shí)施飛行檢查頻次加倍；要求凍干制劑受托生產(chǎn)企業(yè)必須通過WHO 預(yù)認(rèn)證，大輸液生產(chǎn)線需配置在線粒子監(jiān)測系統(tǒng)（如梅特勒 - 托利多的 PMS-2000 系列）。

類似的大量細(xì)則無一不加快產(chǎn)業(yè)參與者的“優(yōu)勝劣汰”，基于這種“優(yōu)勝劣汰機(jī)制”，京津冀地區(qū)更進(jìn)一步組建起 “凍干制劑 MAH 聯(lián)盟”，共享研發(fā)數(shù)據(jù)、生產(chǎn)設(shè)施和警戒資源 。天津金耀集團(tuán)與華潤雙鶴、科倫藥業(yè)等企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同承接創(chuàng)新藥委托生產(chǎn)項(xiàng)目。被選中的這三家企業(yè)均屬于靠企業(yè)底子和實(shí)力勝出的“優(yōu)勝陣營”，以科倫藥業(yè)為例，據(jù)其2023年年度報(bào)告，通過 MAH 制度承接了23個(gè)創(chuàng)新藥項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化落地，大輸液產(chǎn)品線委托生產(chǎn)占比從2018年的12%提升至 2023年的 37%，凸顯 MAH 在資源配置中的杠桿效應(yīng)。

這些“先行試水”就是給現(xiàn)在尋求轉(zhuǎn)型的B+C提供“未來路徑”，做好合規(guī)是基石，瞄準(zhǔn)創(chuàng)新藥和臨床急缺藥是趨勢風(fēng)向，不走過去集采仿制的老路是“避坑”。

當(dāng)然就切入未來發(fā)展賽道來說，挑戰(zhàn)也是不小的，這個(gè)挑戰(zhàn)來自生物制劑時(shí)代的來臨。

過去化學(xué)藥 Bh委托生產(chǎn)數(shù)量最大，是因?yàn)檫^去幾年產(chǎn)業(yè)規(guī)模與市場容量雙維度增長，化學(xué)藥的需求量大；且化學(xué)藥的結(jié)構(gòu)相對明確，可通過化學(xué)反應(yīng)精確合成，我國化學(xué)藥合成工藝已相對成熟，能夠保證在大規(guī)模生產(chǎn)中獲得質(zhì)量穩(wěn)定的產(chǎn)品，技術(shù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)低，適合輕MAH這種資產(chǎn)模式。

而創(chuàng)新藥生物制劑的占比正在日漸拉升，從技術(shù)層面看，生物制品復(fù)雜性大，對生產(chǎn)環(huán)境、工藝、人員等專業(yè)性的要求極高，持有人若在受托生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在技術(shù)介入缺位，可能引發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量批次穩(wěn)定性偏離風(fēng)險(xiǎn)，增加委托生產(chǎn)的管理成本，許多中小型B 證企業(yè)既沒有能力自建生產(chǎn)線，也難以有效管理受托方。從監(jiān)管層面看，生物制品安全性風(fēng)險(xiǎn)高，監(jiān)管部門對其質(zhì)量體系監(jiān)管更為嚴(yán)格。

上述這些客觀原因都限制了國內(nèi)生物制劑“B+C”模式的落地發(fā)展，只有產(chǎn)業(yè)上下層合力在生物制劑時(shí)代走出一條成熟可行“B+C”發(fā)展路徑，行業(yè)才能迎來另一個(gè)發(fā)展高峰。（相關(guān)報(bào)道：）

參考來源：

[1] 企業(yè)公告

[2] QA and MAH部落

[3] 蒲公英Ouryao

[4] 醫(yī)藥律工坊

[5] CPHI制藥在線

[6] 注冊圈

[7] 蓋德視界歷史報(bào)道

制作策劃

策劃：May / 審核校對：Jeff

撰寫編輯：May / 封面圖來源：網(wǎng)絡(luò)

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