一家負(fù)債累累的企業(yè)，在仲裁裁決確認(rèn)巨額債務(wù)后，竟將核心資產(chǎn)以“白菜價(jià)”轉(zhuǎn)讓給親屬控制的關(guān)聯(lián)公司，上演了一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的“金蟬脫殼”大戲。

2010年初，A公司（債權(quán)人）的財(cái)務(wù)總監(jiān)在審查債務(wù)回收情況時(shí)，意外發(fā)現(xiàn)債務(wù)人B公司的主要資產(chǎn)——價(jià)值3200余萬元的廠房、土地使用權(quán)及設(shè)備，竟在四年前以2100萬元的“跳樓價(jià)”轉(zhuǎn)讓給了C公司（關(guān)聯(lián)公司）。

更令人震驚的是，這些資產(chǎn)很快被二次轉(zhuǎn)讓給新成立的D公司，而D公司僅支付了不足600萬元的對(duì)價(jià)。

深入調(diào)查后，A公司發(fā)現(xiàn)B公司與C公司的實(shí)際控制人系近親屬關(guān)系，兩家公司的法定代表人為夫妻。在B公司欠付A公司1337萬美元債務(wù)已被仲裁裁決確認(rèn)的情況下，這筆異常交易發(fā)生在仲裁裁決執(zhí)行期間。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)日，C公司轉(zhuǎn)入B公司的款項(xiàng)被立即轉(zhuǎn)移至另一關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶，且財(cái)務(wù)報(bào)表中未見任何入賬或支出記錄。這場(chǎng)精心策劃的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，讓債權(quán)人A公司陷入追債無門的困境。

01 裁判結(jié)果

某法院經(jīng)審理后作出判決：確認(rèn)B公司與C公司簽訂的《資產(chǎn)買賣合同》無效；確認(rèn)C公司與D公司簽訂的《買賣合同》無效；判令D公司、C公司將取得的合同項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)返還給原財(cái)產(chǎn)所有人B公司。

二審法院維持原判，明確指出：在明知債務(wù)人欠付巨額債務(wù)的情況下，關(guān)聯(lián)公司仍以明顯不合理低價(jià)購買其主要資產(chǎn)，足以證明其與債務(wù)人在簽訂資產(chǎn)買賣合同時(shí)具有主觀惡意，屬惡意串通。

該合同的履行足以損害債權(quán)人利益，當(dāng)屬無效。

02 惡意串通的認(rèn)定規(guī)則

本案的核心法律問題是如何認(rèn)定“惡意串通”。根據(jù)《民法典》第154條規(guī)定，行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，法院在認(rèn)定惡意串通時(shí)主要考量以下要素：

第一，關(guān)聯(lián)關(guān)系的緊密程度。本案中，B公司與C公司的實(shí)際控制人系親屬關(guān)系，兩家公司的法定代表人為夫妻，這種特殊關(guān)系使得雙方具有串通的便利條件。

第二，交易價(jià)格的合理性。法院根據(jù)B公司資產(chǎn)負(fù)債表載明的固定資產(chǎn)凈值（3235萬元）與合同約定的交易價(jià)格（2105萬元）之間的巨大差額，認(rèn)定屬于明顯不合理低價(jià)。

第三，交易行為的異常性。合同簽訂后，雖有轉(zhuǎn)賬記錄，但款項(xiàng)當(dāng)日即被轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)企業(yè)，且財(cái)務(wù)報(bào)表未體現(xiàn)該筆交易，證明未實(shí)際支付對(duì)價(jià)。D公司作為新成立的空殼公司，在明知資產(chǎn)來源及債務(wù)情況下仍受讓資產(chǎn)，且僅支付少量款項(xiàng)，同樣構(gòu)成惡意。

第四，證明標(biāo)準(zhǔn)的適用。根據(jù)《民事訴訟法解釋》第109條，惡意串通事實(shí)的證明需達(dá)到“排除合理懷疑”的標(biāo)準(zhǔn)。本案通過關(guān)聯(lián)關(guān)系、低價(jià)轉(zhuǎn)讓、異常付款等證據(jù)形成完整證據(jù)鏈，達(dá)到了這一證明標(biāo)準(zhǔn)。

03 法律救濟(jì)的雙重路徑

當(dāng)債權(quán)人遭遇債務(wù)人惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)時(shí)，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析指出可采取兩種法律救濟(jì)途徑：

（1）確認(rèn)合同無效之訴

債權(quán)人可依據(jù)《民法典》第154條主張債務(wù)人與第三人的交易合同無效。該路徑的優(yōu)勢(shì)在于：不受時(shí)間限制（無訴訟時(shí)效約束）

；法律效果徹底（合同自始無效）；可要求返還財(cái)產(chǎn)給原所有人。

本案中，法院依據(jù)《民法典》第157條判決因無效合同取得的財(cái)產(chǎn)返還給原財(cái)產(chǎn)所有人B公司，而非直接返還給債權(quán)人A公司。這是因?yàn)锳公司對(duì)B公司僅享有普通債權(quán)，并非財(cái)產(chǎn)所有權(quán)人。

（2）債權(quán)人撤銷權(quán)之訴

債權(quán)人也可依據(jù)《民法典》第539條行使撤銷權(quán)，撤銷債務(wù)人不合理價(jià)格交易行為。但該路徑有嚴(yán)格時(shí)間限制：債權(quán)人需在知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使，最長(zhǎng)不超過五年。

資深債權(quán)律師提示：惡意串通規(guī)則與債權(quán)人撤銷權(quán)在適用上存在競(jìng)合。前者證明標(biāo)準(zhǔn)更高但無期限限制；后者證明標(biāo)準(zhǔn)較低但受除斥期間限制。債權(quán)人可根據(jù)證據(jù)充分程度和發(fā)現(xiàn)時(shí)間選擇最優(yōu)路徑。

04 惡意第三人的侵權(quán)責(zé)任

本案判決后，財(cái)產(chǎn)雖返還債務(wù)人，但因其他債權(quán)人參與分配，A公司仍未獲足額清償。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，此類情況下債權(quán)人可進(jìn)一步追究惡意第三人的侵權(quán)責(zé)任。

根據(jù)《民法典》第1168條規(guī)定，二人以上共同實(shí)施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。在惡意串通轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)損害債權(quán)人利益的情形中，債務(wù)人與第三人構(gòu)成共同侵權(quán)。

在類似案例中，法院曾判決惡意第三人在被轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)價(jià)值范圍內(nèi)，對(duì)債權(quán)人未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這一裁判規(guī)則對(duì)遏制惡意逃債行為具有重要意義。

俞強(qiáng)律師特別提示，惡意串通的第三人除承擔(dān)民事責(zé)任外，還可能面臨司法處罰。根據(jù)《民事訴訟法》第115條，當(dāng)事人之間惡意串通，企圖通過訴訟等方式侵害他人合法權(quán)益的，法院可予以罰款、拘留；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

05 實(shí)務(wù)操作指南

結(jié)合本案裁判規(guī)則和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師為債權(quán)人提供以下風(fēng)險(xiǎn)防范建議：

債權(quán)保障三步驟：簽約前進(jìn)行資信調(diào)查，簽約后設(shè)置擔(dān)保條款，履約中建立預(yù)警機(jī)制。對(duì)債務(wù)人的關(guān)聯(lián)公司及實(shí)際控制人變動(dòng)保持高度敏感。

證據(jù)收集要點(diǎn)：重點(diǎn)關(guān)注債務(wù)人與關(guān)聯(lián)方之間的異常交易，收集證明交易價(jià)格不合理的證據(jù)（如資產(chǎn)負(fù)債表、評(píng)估報(bào)告）；調(diào)取資金流向證據(jù)，查明是否實(shí)際支付對(duì)價(jià)；通過工商登記信息查明關(guān)聯(lián)關(guān)系。

時(shí)效雙重策略：發(fā)現(xiàn)可疑轉(zhuǎn)移時(shí)，若證據(jù)充分立即提起確認(rèn)合同無效之訴；若證據(jù)尚不充分但仍在除斥期間內(nèi)，可同步行使債權(quán)人撤銷權(quán)。

專業(yè)債權(quán)律師建議在企業(yè)面臨大額債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)律師進(jìn)行財(cái)產(chǎn)追蹤，通過調(diào)查銀行流水、工商變更、親屬關(guān)系等，構(gòu)建完整的證據(jù)鏈，揭開“合法交易”面紗，維護(hù)自身合法權(quán)益。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文所述案例及法律分析僅供參考，具體案件因細(xì)節(jié)差異可能導(dǎo)致裁判結(jié)果截然不同。在面臨類似法律問題時(shí)，建議咨詢專業(yè)律師獲取針對(duì)性法律意見。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師