1947年2月，蔣介石派出自己的心腹愛將、參謀總長(zhǎng)陳誠(chéng)親赴徐州，接掌徐州綏靖公署主任薛岳的指揮權(quán)，準(zhǔn)備集中徐州、濟(jì)南兩地兵力，南北夾擊，圍攻魯南解放區(qū)首府——臨沂，消滅此地的解放軍華東野戰(zhàn)軍主力。不料，華東野戰(zhàn)軍并不與實(shí)力占優(yōu)的徐州敵軍糾纏，主動(dòng)放棄臨沂空城，反倒直接北上，將剛剛從濟(jì)南抵達(dá)萊蕪的國(guó)民黨軍第2綏靖區(qū)副總司令李仙洲部合圍。

北線主力被圍，南線援軍按兵不動(dòng)

2月20日，對(duì)萊蕪的圍攻正式打響，城內(nèi)的李仙洲集團(tuán)下轄整編第46師、第73軍和第12軍新編36師，總兵力5.6萬(wàn)人；但城外的華東野戰(zhàn)軍部隊(duì)超過(guò)20萬(wàn)人，打是肯定打不過(guò)的。李仙洲堅(jiān)守了2天，本來(lái)指望攻占臨沂的南線集團(tuán)趕來(lái)救援，但南線集團(tuán)眾將正沉浸慶功的喜悅中，根本顧不上增援。

畢竟在他們看來(lái)，臨沂雖然是空城一座，卻也是華東野戰(zhàn)軍的根據(jù)地，也是中共華東局、山東省政府與山東軍區(qū)所在地；長(zhǎng)江以北、黃河以南中共之軍事政治中心，堪稱華東之延安。打下這里，可謂不世之功，正是論功行賞的時(shí)候，怎么會(huì)有人舍得離開呢？更何況，當(dāng)初為了多拿賞金，他們?cè)蚰暇┨摌?gòu)了“血戰(zhàn)多日，殲敵8萬(wàn)”的戰(zhàn)功，如果現(xiàn)在就提兵北上，這一謊言將不攻自破，因此他們紛紛以“部隊(duì)需要休整為由”，拒絕了增援的命令。

地下黨師長(zhǎng)反對(duì)立即行動(dòng)

21日，李仙洲召開緊急會(huì)議，討論突圍事宜。在會(huì)上，大部分將領(lǐng)的意見也主張撤退，而且都認(rèn)為既然要撤，那就得立即行動(dòng)。但整編46師師長(zhǎng)韓練成堅(jiān)決反對(duì)，聲稱：“突圍不能草率行動(dòng)，欲速則不達(dá)”。同時(shí)，他還聲稱整編46師已同華東野戰(zhàn)軍纏斗多時(shí)，一時(shí)不能脫離，最快也要1天1夜后才能行動(dòng)。

韓練成雖然是師長(zhǎng)，卻是中將軍銜。1946年初，蔣介石整編全國(guó)軍隊(duì)時(shí)，按照美軍編制，將原來(lái)的軍改為了整編師，但由于戰(zhàn)事緊急，黃河以北的部隊(duì)并未參與整編。換句話說(shuō)，從南方調(diào)來(lái)的整編36師和駐守濟(jì)南的第73軍其實(shí)一樣，實(shí)力相當(dāng)。因此，李仙洲和第73軍軍長(zhǎng)韓浚必須充分考慮韓練成的建議，最終將突圍時(shí)間定在了23日。

突圍在即，師長(zhǎng)突然下落不明

不過(guò)，李、韓兩人會(huì)對(duì)延期突圍這一決定后悔終生，因?yàn)樗麄兘^對(duì)想不到，韓練成竟然是中共地下黨員。實(shí)際上他的整編46師并沒有陷入纏斗，其真實(shí)目的是為華東野戰(zhàn)軍爭(zhēng)取部署殲滅李仙洲集團(tuán)的時(shí)間。同時(shí)，就在等待突圍的這段時(shí)間，他已經(jīng)將突圍計(jì)劃送到了華野指揮部；李仙洲集團(tuán)一旦出城，等待他的將是在野外布下的天羅地網(wǎng)，縱是插翅也難逃。

2月23日，李仙洲率領(lǐng)73軍2個(gè)師、整46師3個(gè)旅從萊蕪指揮部出發(fā)。但即將出城時(shí)，韓練成這里又出現(xiàn)情況，他聲稱要到城內(nèi)去尋一個(gè)姓夏的團(tuán)長(zhǎng)，但韓練成堅(jiān)持要去，并說(shuō)沒有自己命令，那位夏團(tuán)長(zhǎng)便不會(huì)開拔。李仙洲拗不過(guò)，只得讓其速去速回。結(jié)果，韓練成一去不回，李仙洲等了兩個(gè)多小時(shí)，仍不見其蹤影，只得下令部隊(duì)開拔。

部隊(duì)剛剛出城，華東野戰(zhàn)軍就仿佛接防一般，直接接管了萊蕪城，截?cái)嗔死钕芍薜耐寺?。隨后，李仙洲集團(tuán)就在野外遭到四面伏兵的圍攻；第73軍走在最前面，但其實(shí)力最強(qiáng)的77師剛剛覆滅，實(shí)力大損；整編第46師倒是完整，卻又因?yàn)閹熼L(zhǎng)失蹤而缺乏統(tǒng)一指揮，亂作一團(tuán)，1天時(shí)間，5萬(wàn)大軍就全軍覆滅。李仙洲的頂頭上司、山東省主席兼第2綏靖區(qū)司令王耀武后來(lái)對(duì)同僚說(shuō)：“五萬(wàn)多人，三天就被消滅光，老子就是放五萬(wàn)頭豬叫共軍抓，三天也抓不完！”