一、案件背景：一張未兌現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票

A公司（賣方）與B公司（買方）簽訂《設(shè)備采購(gòu)合同》，約定B公司以商業(yè)承兌匯票支付貨款200萬元。B公司依約背書轉(zhuǎn)讓了一張由C公司（出票人）開具的電子商業(yè)承兌匯票。A公司收到匯票后，將其背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商D公司以清償自身債務(wù)。然而匯票到期后，D公司提示付款遭銀行拒付，理由為“出票人賬戶余額不足”。D公司遂向A公司追索，A公司被迫以現(xiàn)金清償。

A公司轉(zhuǎn)而要求B公司支付原合同貨款，但B公司辯稱：“匯票交付即視為貨款已付，A公司無權(quán)再主張貨款。”雙方協(xié)商無果，A公司向法院起訴。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
法院判決B公司向A公司支付貨款200萬元及逾期利息。

裁判理由：

1. 票據(jù)支付不終止原合同付款義務(wù)
   法院認(rèn)為，以票據(jù)支付買賣合同貨款屬于“新債清償”，即票據(jù)支付是履行貨款債務(wù)的新方式，但原合同債務(wù)并未消滅。只有當(dāng)票據(jù)實(shí)際承兌時(shí)，新債才替代舊債；若票據(jù)拒付，債權(quán)人有權(quán)選擇主張?jiān)贤瑐鶛?quán)或票據(jù)權(quán)利。

   依據(jù)《民法典》第545條，當(dāng)事人約定以新債清償舊債的，舊債務(wù)不因新債務(wù)成立而消滅。
   

2. A公司已通過清償取得再追索權(quán)，但仍可主張合同債權(quán)
   雖然A公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，但因票據(jù)拒付后A公司作為背書人向D公司清償了債務(wù)，依法取得對(duì)前手（B公司）的票據(jù)再追索權(quán)（《票據(jù)法》第68條）。但法院指出，A公司同時(shí)享有合同債權(quán)與票據(jù)追索權(quán)，可擇一行使。因B公司是買賣合同的直接債務(wù)人，A公司選擇主張合同債權(quán)更符合效率原則。

3. B公司未完成實(shí)質(zhì)付款義務(wù)
   匯票被拒付表明B公司未實(shí)際履行付款義務(wù)。若僅以票據(jù)交付視為付款完成，將導(dǎo)致賣方承擔(dān)票據(jù)無法兌付的風(fēng)險(xiǎn)，違背公平原則。

三、法律分析：上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示

1. 票據(jù)支付的法律性質(zhì)：新債清償原則
在買賣合同中，買方以票據(jù)支付貨款，本質(zhì)是以票據(jù)債務(wù)替代原金錢債務(wù)，但該替代附有條件：票據(jù)必須實(shí)際兌付。若票據(jù)拒付，原合同債務(wù)恢復(fù)效力，賣方有權(quán)要求買方繼續(xù)履行付款義務(wù)。

俞強(qiáng)律師提示：企業(yè)接受票據(jù)支付時(shí)，應(yīng)在合同中明確：“票據(jù)承兌前，買方付款義務(wù)未消滅；若票據(jù)拒付，買方須以現(xiàn)金補(bǔ)足。”

2. 雙重權(quán)利的行使邊界
出賣人因票據(jù)拒付可同時(shí)主張合同債權(quán)與票據(jù)追索權(quán)，但需注意：

• 若出賣人仍持有票據(jù)：可直接向買受人主張合同債權(quán)（《票據(jù)法》第18條）。

• 若票據(jù)已背書轉(zhuǎn)讓：出賣人須先向持票人清償債務(wù)，取得票據(jù)后再行使追索權(quán)，否則可能因不持有票據(jù)而被駁回訴請(qǐng)（參考案例：(2021)京01民終3045號(hào)）。

3. 風(fēng)險(xiǎn)防范實(shí)操建議

• 審查票據(jù)信用：
  避免接受商業(yè)承兌匯票（尤其出票人信用存疑時(shí)），或要求買方提供銀行保貼、保證金增信。

• 及時(shí)主張權(quán)利：
  票據(jù)拒付后，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)行使追索權(quán)（《票據(jù)法》第17條）；合同債權(quán)訴訟時(shí)效為3年，但盡早主張可避免買方脫產(chǎn)。

• 完善交易證據(jù)鏈：
  保留票據(jù)拒付證明（銀行退票理由書）、合同原件及貨款催收記錄，避免買方以“已交付票據(jù)”抗辯。

四、結(jié)語

票據(jù)支付便捷了企業(yè)交易，但“票據(jù)交付≠貨款結(jié)清”。企業(yè)需在合同中厘清票據(jù)支付的性質(zhì)，并建立票據(jù)信用審查機(jī)制，才能避免陷入“錢貨兩空”的困境。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文僅為學(xué)術(shù)性分析，具體案件需咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
  聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師

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