一、案件背景：拖欠貨款背后的“雙胞胎公司”

2021年，某設備供應商（下稱“甲”）與A公司簽訂《閥門供貨合同》，約定供應價值32萬元的工業(yè)閥門。貨物交付后，A公司僅支付1.5萬元，剩余30.5萬元貨款長期拖欠。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A公司與其關(guān)聯(lián)公司B公司存在高度混同：

1. 人員混同：兩公司法定代表人均為乙，財務總監(jiān)丙同時負責兩家公司賬目，且B公司股東丁系乙的親屬；

2. 業(yè)務混同：兩公司營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍完全重疊，均從事機械設備銷售，共用同一批客戶資源及銷售合同模板；

3. 財產(chǎn)混同：A公司采購閥門的資金來源于B公司賬戶，而設備最終由B公司轉(zhuǎn)售獲利。銀行流水顯示，兩公司三個月內(nèi)發(fā)生57筆無憑證轉(zhuǎn)賬，單筆最高達180萬元，且A公司的生產(chǎn)設備由B公司無償使用。

當甲向B公司追索債務時，乙聲稱：“B公司是新主體，與A公司無關(guān)。”但甲調(diào)取的工商檔案顯示：兩公司注冊地址、實際經(jīng)營場所完全一致，財務審批流程均由丙一人掌控。甲遂將A、B公司共同訴至法院。

二、裁判結(jié)果與理由：揭開“人格混同”面紗

裁判結(jié)果：

• A公司支付甲貨款30.5萬元及利息；

• B公司對上述債務承擔連帶清償責任。

裁判理由：

1. 人格混同事實成立：

   • 財產(chǎn)混同：兩公司共用銀行賬戶，資金隨意調(diào)配且無獨立財務記載，導致資產(chǎn)邊界模糊。例如，B公司無償使用A公司價值500萬元的設備，未支付任何對價。

   • 人員與業(yè)務混同：核心崗位（法定代表人、財務總監(jiān)）完全重疊，業(yè)務決策受同一控制權(quán)支配。A公司簽訂的合同實際由B公司履行，構(gòu)成“合同主體與履行主體分離”。

2. 濫用法人獨立地位逃避債務：
   B公司設立于A公司債務危機期間，乙通過親屬代持股權(quán)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等方式，使B公司成為A公司的“替身”，實質(zhì)構(gòu)成股東過度支配與控制。

3. 法律依據(jù)：
   適用《公司法》第23條（2024年修訂）：“股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用法人獨立地位行為的，各公司應對任一公司債務承擔連帶責任”。

三、法律分析：人格混同的認定與風險防范

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定需滿足三大核心要素：

1. 財產(chǎn)混同是決定性標準
   關(guān)鍵表現(xiàn)為：資金隨意調(diào)配、共用賬戶、資產(chǎn)無償占用且不作財務記載。新《公司法》第23條明確將“關(guān)聯(lián)公司無償使用資金不作記載”列為法定混同情形，顯著降低債權(quán)人舉證難度。

2. 人員與業(yè)務混同需結(jié)合財產(chǎn)混同判斷
   單純的高管兼職或經(jīng)營場所相同不必然構(gòu)成混同，但若導致公司決策受控、財產(chǎn)無法區(qū)分，則喪失獨立性。例如，兩公司財務審批流程完全一致，或主營業(yè)務完全重疊且客戶群體相同。

3. 橫向人格否認規(guī)則的適用
   2024年新《公司法》第23條新增“橫向否認”規(guī)則，允許債權(quán)人要求人格混同的關(guān)聯(lián)公司承擔連帶責任。本案中，法院首次在地區(qū)司法實踐中適用該規(guī)則，標志著法人人格否認制度從“縱向穿透”（股東擔責）擴展到“橫向穿透”（關(guān)聯(lián)公司相互擔責）。

風險防范建議：

• 物理隔離：關(guān)聯(lián)公司需設立獨立辦公場所、銀行賬戶及財務印章，嚴禁使用個人賬戶收付公司款項。

• 制度隔離：關(guān)聯(lián)交易需簽訂書面協(xié)議并履行內(nèi)部決策程序，建立獨立的會計賬簿及審計制度。

• 人員隔離：避免核心崗位（如財務、法定代表人）完全重疊，員工勞動合同與社保繳納主體需與實際用工公司一致。

風險提示
具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。

作者介紹：俞強律師
執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業(yè)榮譽：

• 2024年“君瀾專業(yè)領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
  聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師