一張欠條，兩任股東，A建設(shè)公司完成工程后，影城公司僅支付10%款項(xiàng)，而這家一人公司的股權(quán)在債務(wù)形成后悄然轉(zhuǎn)讓。

2023年初，A建設(shè)公司與B影城公司簽訂《鋼結(jié)構(gòu)工程承包合同》。工程完工結(jié)算后，B影城公司僅支付5.5萬(wàn)元，拖欠剩余50萬(wàn)元。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)：B影城公司是C投資公司的全資子公司，李某同時(shí)擔(dān)任B影城公司的一人股東和C投資公司實(shí)際控制人。
更關(guān)鍵的是，在債務(wù)存續(xù)期間，李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，王某成為新股東后，仍使用個(gè)人賬戶收取影院門票收入，且公司從未編制年度審計(jì)報(bào)告。
A建設(shè)公司遂將B影城公司、C投資公司及新股東王某共同訴至法院，要求連帶清償債務(wù)。

裁判結(jié)果與理由

某法院經(jīng)審理判決：

1. B影城公司支付A建設(shè)公司工程款50萬(wàn)元及利息；

2. 王某作為現(xiàn)股東對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，李某作為債務(wù)形成時(shí)的股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任；

3. 駁回對(duì)C投資公司的訴訟請(qǐng)求。

裁判核心理由：

1. 舉證責(zé)任倒置的適用
   根據(jù)《公司法》第63條（現(xiàn)《公司法》第23條第3款），一人公司股東負(fù)有證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任。王某雖系股權(quán)受讓后新股東，但其經(jīng)營(yíng)期間：

• 使用個(gè)人賬戶收取公司營(yíng)業(yè)收入

• 未建立獨(dú)立財(cái)務(wù)賬冊(cè)

• 未提交任何年度審計(jì)報(bào)告
  導(dǎo)致無(wú)法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，故需承擔(dān)連帶責(zé)任。

1. 歷史債務(wù)的延續(xù)性責(zé)任
   法院認(rèn)定，王某受讓股權(quán)時(shí)已知曉公司存在大額債務(wù)，且債務(wù)發(fā)生于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變公司主體同一性，現(xiàn)股東未能證明受讓后財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的，應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓前后的公司債務(wù)一體承擔(dān)責(zé)任。

2. 原股東的責(zé)任邊界
   李某作為債務(wù)形成時(shí)的股東，雖在訴訟前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但因未依法進(jìn)行年度審計(jì)（違反《公司法》第62條），且轉(zhuǎn)讓時(shí)未清理債務(wù)，需在王某財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

法律分析：穿透股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“責(zé)任屏障”

一、一人公司股東責(zé)任的特殊規(guī)則

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：一人公司因缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制，更易出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同?！豆痉ā返?3條（2024年修訂后第23條第3款）確立的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，實(shí)質(zhì)是將人格否認(rèn)的證明義務(wù)轉(zhuǎn)移給股東。若股東無(wú)法提供以下證據(jù)，將面臨連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)：

• 連續(xù)完整的年度審計(jì)報(bào)告（需由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)保留意見(jiàn)）

• 獨(dú)立銀行賬戶流水及財(cái)務(wù)賬冊(cè)

• 不存在個(gè)人賬戶收付公司款項(xiàng)的憑證

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)洞察：在代理的同類案件中，90%的敗訴股東均因?qū)徲?jì)報(bào)告缺失或瑕疵導(dǎo)致舉證失敗。例如某設(shè)備公司股東提交的審計(jì)報(bào)告未覆蓋債務(wù)發(fā)生年度，法院直接推定混同成立。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任“接力”

本案突破性在于明確：新股東受讓一人公司股權(quán)，即承接了證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的法定義務(wù)。

• 時(shí)間范圍：需證明受讓后公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，但對(duì)受讓前已形成的債務(wù)，若公司償債導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)減損，仍需證明該減損與債務(wù)的因果關(guān)系；

• 知情狀態(tài)：若受讓時(shí)明知公司存在大額債務(wù)卻未作財(cái)產(chǎn)隔離安排，可能被認(rèn)定為“放任混同”。

關(guān)鍵判例指引：最高人民法院（2019）民終203號(hào)判決指出：“一人公司股東責(zé)任源于公司治理缺陷，而非股東過(guò)錯(cuò)，故不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓免除”。

三、風(fēng)險(xiǎn)防范的“三重防火墻”

作為專注股東糾紛領(lǐng)域的股權(quán)律師，俞強(qiáng)律師建議一人公司股東采取以下措施：

1. 受讓前的盡職調(diào)查
   要求原股東提供近三年審計(jì)報(bào)告及完稅證明，并在協(xié)議中約定：若因歷史財(cái)產(chǎn)混同導(dǎo)致債務(wù)，由原股東承擔(dān)最終賠償責(zé)任。

2. 受讓后的合規(guī)管理

• 開設(shè)獨(dú)立賬戶：嚴(yán)格區(qū)分個(gè)人與公司賬戶，禁止代收公司款項(xiàng)；

• 即時(shí)啟動(dòng)審計(jì)：股權(quán)變更后30日內(nèi)完成財(cái)務(wù)交接審計(jì)并備案；

• 建立隔離憑證：股東向公司借款需簽訂協(xié)議并支付利息，避免資金隨意調(diào)度。

1. 債務(wù)的主動(dòng)處置
   對(duì)已知債務(wù)，可通過(guò)設(shè)立第三方監(jiān)管賬戶或提供物權(quán)擔(dān)保方式隔離償債資金，避免牽連個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。一人公司股東責(zé)任認(rèn)定涉及復(fù)雜的財(cái)務(wù)事實(shí)和法律適用，建議委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)合規(guī)審查并留存證據(jù)鏈。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
  聯(lián)系方式：通過(guò)君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師

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