赳赳老秦溫惠家屬12025年08月19日 22:20廣東

2025年8月19日，寧遠喜、溫惠案庭審第22天，質(zhì)證第13天。

復庭后，先由寶麗華公司的訴訟代理人錢列陽、李曉琤律師發(fā)表意見。之后由寧遠喜質(zhì)證。

寧遠喜以其豐富的金融知識，向法庭說明了其為寶麗華融資3.1億的來龍去脈，細致講解了相關(guān)通道單位發(fā)揮的作用，并指出起訴書“搞錯”基礎(chǔ)事實，資金融出方根本不是江西銀行。

寧遠喜表示，其為寶麗華集團融資3.1億的艱難與復雜是不容置喙的，“參與的機構(gòu)多、鏈條長，溝通難度大、實現(xiàn)難度大。最終實現(xiàn)這筆融資要各家一致同意，哪家卡脖子都無法成功搭建通道?！?/p>

同時，其不僅完成了融資的通道搭建，還盡可能降低了這筆融資的成本，為寶麗華節(jié)約兩三個點的資金成本，創(chuàng)造出巨大的價值，化解了寶麗華的燃眉之急，但最后卻被葉華能和寶麗華抹殺功勞，卸磨殺驢，誣告其詐騙、職務侵占。

寧遠喜發(fā)言時，法官多次打斷。熊智律師建議其認真說，慢慢說，說清貸款的難度，“把專業(yè)說出來?！?/p>

寧遠喜對專業(yè)術(shù)語“盯市”做解釋時，法官又一次打斷，表示“聽明白了，不用說這么細?！睂庍h喜回應：“聽明白了？我恭喜你！”

質(zhì)證前的溝通

9:00，開庭。

昨天休庭后，辯護人對控方舉證方式再次提出質(zhì)疑。

今天復庭后，法官先說明：

“舉證是為了讓被告人了解證據(jù)情況，證據(jù)宣讀、PPT展示都是證據(jù)舉示的方式，除言詞證據(jù)外，其他證據(jù)已經(jīng)在星期日通過給被告人閱讀的方式出示，公訴人對于證人證言類證據(jù)進行宣讀并且重點歸納證明內(nèi)容與目的，對于被告人供述與辯解，已經(jīng)展示被告人供述與辯解的截圖，根據(jù)最高法法庭調(diào)查規(guī)則，對于被告人筆錄與當庭陳述不一致的，可以重點宣讀不一致的地方。辯方認為沒有對證據(jù)宣讀，我們認為出示證據(jù)有很多種方式，不是僅有宣讀一種方式。對舉證方式不持異議。舉證方式不影響被告人的權(quán)利，可以就之前看過的書面為載體的證據(jù)進行質(zhì)證。”

寧遠喜表示：

“昨天舉證比較多，昨天公訴人對證人證言串聯(lián)起來夾敘夾議，十幾次筆錄均沒有展示，我昨天建議公訴人將筆錄內(nèi)容出示在PPT上。930萬的指控有7組證據(jù)，希望后面質(zhì)證，一組一組質(zhì)?！?/p>

溫惠表示：

“贊同寧遠喜的建議與請求。7組一起質(zhì)，根據(jù)我個人狀況，能力有限，影響效率。很多時候我很激動，像昨天公訴人對第三部分證據(jù)舉證，我冷靜了很多，前期我對第二部分舉證有很大情緒，因為我有三年多的委屈，也擔心法庭不公正。昨天我聽了律師的質(zhì)證意見，明白我背后還有強大的律師團隊。我希望我一組質(zhì)證后律師再質(zhì)證，再進行第二組，效率更高。贊同寧遠喜的建議，被告人不管任何一個角度都無法與公訴人的專業(yè)對抗，公訴人已經(jīng)有意見，是要往有罪定論。證人筆錄沒有完全展示，我希望，要么把筆錄全部展示，要么把筆錄全部打印出來我們看?！?/p>

法庭記錄在案，安排訴訟代理人先質(zhì)證。之后由寧遠喜質(zhì)證，至下午休庭沒有說完。

訴訟代理人質(zhì)證

錢列陽律師：

法庭調(diào)查中我問過寧遠喜，930萬是否交稅，他說沒交。這條無罪的路堵死了。個人所得稅交不交至關(guān)重要。寶麗華財務制度規(guī)范，不可能允許偷逃個人所得稅的行為。納稅是公民義務。請寧遠喜考慮下繼續(xù)做無罪辯護還是認罪，判無罪的路已經(jīng)堵死了。

李曉琤律師：

上市公司股票具有極強的流通性，金融機構(gòu)爭搶股票質(zhì)押融資，寧遠喜夸大對融資的貢獻，與實際不符，這種方式風險可控。

江西銀行是獨立第三方，證明沒有收取也沒有委托寶獻收取財務顧問費，李艷和寶麗華確實受到欺騙。

寶獻公司是寧遠喜實控及資金去向，認可三性。其中320萬分兩筆轉(zhuǎn)入大中，匯同100萬的租金轉(zhuǎn)讓溫惠控制賬戶330萬。溫惠辯解是還款，不應采信。

寶麗華有向銀行支付財務顧問費的先例，所以李艷當時沒有起疑心，付款審批單溫惠專門將江西銀行寫上，更容易讓人誤導；出入境記錄證明，付款當日葉華能沒有審批過這張審批單；寶新能源定向增發(fā)都沒有給相關(guān)人員發(fā)放這多么獎勵，為什么這么大金額要趁著老板外出發(fā)放？

報批人填寫付款報批單后需要溫惠審批，溫惠與葉華能都有審批權(quán)，溫惠審批是整個審批中獨立、重要的環(huán)節(jié)。溫惠是否有給葉華能報批不清楚。被告人辯稱的葉華能能夠掌控寶麗華人財物，不屬實，溫惠有無給葉華能審批，如何匯報，是溫惠的權(quán)力，其他人不清楚。這使得葉華能無從知悉具體情況。給葉華能簽字不一定是一張張批，而是溫惠制作匯總表給葉華能集中簽批，而一堆單據(jù)容易出現(xiàn)問題；鄒孟紅提到公司的公章與法人章都是由溫惠保管，用章需要溫惠審批，微信聊天記錄印證，說明員工沒有見過融資協(xié)議，也顯示葉華能對溫惠充分信任。

李艷當時對930萬一次性支付有異議，但溫惠說著急支付出去，也說葉華能同意支付，讓李艷先付出去。這么大筆款項在葉華能出國時著急支付出去，這也是寧遠喜找溫惠幫忙的原因。

2016李艷為寶麗華融資，鄒孟紅也為寶麗華融資，公司沒有發(fā)放獎勵，因此獎勵說法不成立。

鄒孟紅提供集團財務部微信聊天記錄，兩年時間里，對外付款與合同蓋章，溫惠秒回，證明溫惠有大額付款審批權(quán)，也證明合同蓋章審批權(quán)。溫惠說是請示葉華能后回復的，根據(jù)辦公室平面圖，四人都是獨立辦公室，黃靄蓉、李艷如何知道溫惠與葉華能一起。一兩次有可能，但是9次都是秒回，如何可能？

930萬付款報批單，無證據(jù)得出“葉華能簽字后又擦除”的結(jié)論。西南政法大學鑒定意見是未明顯可見刮擦，鑒定結(jié)論有限，不能證明是葉華能簽名，不能證明是葉華能本人簽名，也不能證明是葉華能擦拭，即便事后葉華能簽批看到的是江西銀行財務顧問費，他也是受蒙騙后的簽批行為。

融資顧問合同：合同真實性及來源存疑，寧遠喜開始說沒有合同，因為寶獻注銷，家屬拿出后，不是直接交給公安而是轉(zhuǎn)交賴霖楓，賴霖楓交給梁維，梁維最后交給公安。辯護人說梁維是葉華能的幫兇，為什么還讓賴霖楓將合同拿給梁維？（注：該合同系寧遠喜家屬委托賴霖楓交給梅縣公安，寧遠喜并不清楚經(jīng)過）溫惠此前筆錄說記不得有這個合同，2022.8.31開示合同，溫惠說還是記不清，如果溫惠說的是真的，雙方是否簽有合同存疑。

寧遠喜前6次筆錄都否認基礎(chǔ)事實，否認為寶麗華融資，不清楚寶獻公司。為什么作不實陳述。成立寶獻公司，是財務籌劃安排，但是寶麗華沒有這樣的先例，還給公司帶來涉嫌犯罪的風險；寧遠喜說為寶麗華融資，無法通過寶新能源發(fā)放，其實完全可以通過定向增發(fā)發(fā)放獎勵。原一審對寧遠喜發(fā)問，說溫惠知道930萬是獎勵金性質(zhì)，這對認定溫惠主觀故意具有決定性作用。

溫惠2022.5.11筆錄，未被羈押，做無罪辯解。溫惠表示：寧遠喜電話溫惠，問葉華能有無交代支付財務顧問費，溫惠說交代了，后將930萬付款報批單填寫并交給李艷支付。證明葉華能處于被欺騙蒙蔽的狀態(tài)，在他的認知里，一直是給江西銀行的財務顧問費，證明寶麗華、葉華能是在被欺騙被蒙蔽狀態(tài)下支付930萬元的。

被告人質(zhì)證

寧遠喜：

昨天公訴人舉示7組證據(jù)，加上今天訴代意見，我切身感受很不客觀、很不真實，指控不符合真實情況。

這7組證據(jù)，公訴人顯著表現(xiàn)是，做出很多口頭演繹，將確定性的、效力等級高的證據(jù)回避掉，而對不確定、效力低的證據(jù)進行演繹。

昨天旁聽席上我來了很多北京、上海、深圳的同學，有很多金融專家，他們對財務報表太熟悉、專業(yè)。

書證明顯證據(jù)等級更高，書證為王。兩個書證：一個付款報批單，有無葉華能簽字，不重要嗎？財務顧問服務合同，訴代說來源與真實性存疑，這是本案發(fā)生的重要證據(jù)，說葉華能受蒙蔽欺騙。

這樣指證寧遠喜有罪，輕率！不負責任！

1、起訴書“搞錯”基本事實，資金融出方不是江西銀行

第一組證據(jù)

寶麗華集團調(diào)取的證據(jù)與廣發(fā)證券調(diào)取的、江西銀行廣州分行調(diào)取的證據(jù)。

930萬背景，就是寶新能源定向增發(fā)31億融資，寶麗華作為控股股東，要事先承諾認購非公開發(fā)行股票的10%，認購的方式是以現(xiàn)金方式認購，最終認購價每股6.9元，認購總額3.1億，與其他投資者同等條件。

在此背景下，寶麗華有3.1億融資需求，寶麗華實控人葉華能，面臨發(fā)展需要，對投資者與證監(jiān)會的剛性承諾，如果不完成3.1億認購就是虛假承諾，涉及寶新能源31億定向增發(fā)融資，這個融資就是落實寶新能源做大做強主業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整的行為，如果完不成就面臨證監(jiān)會的處罰與投資者的唾棄。

31億定向增發(fā)融資方案勢在必行，在此背景下，如果葉華能完成不了3.1億融資就是在關(guān)鍵事項上掉鏈子，因此寶麗華花多大成本在3.1億融資上都不為過，你們認為不可能，是因為你們沒有站在上市公司實控人的角度上，而是站在你們法律人的角度，你們也就理解不了民間借貸那么高融資成本最高可達36%。本案中6%、8%就認為高的離譜，顯然你們沒有按照金融、經(jīng)濟、企業(yè)家的邏輯，是按照法律人邏輯，根本不在一個道上，跑的不是同一臺車，簡直就是雞同鴨講。3.1億承諾出資在當時是葉華能與寶麗華必須完成的任務。

葉華能與寶麗華是否能完成3.1億融資任務？無法獨立完成。因為寶麗華及葉華能無能力完成3.1億資金籌措，所以委托寧遠喜完成。

寶麗華即便后面在工商銀行貸款，但寶麗華從來沒有在中/農(nóng)/工/建/交獲得常規(guī)信貸，貸款單筆沒有超過3000萬-5000萬以上，更沒有一個億以上的，不具有向銀行常規(guī)融資能力。因此這是葉華能交辦寧遠喜融資的背景。

訴代李律師說李艷、鄒孟紅為寶麗華融資，利率很低，也沒有獎勵。真是笑死人。業(yè)務模式成熟的話，阿貓阿狗都能做。你是代理人，根本不了解真實情況，還在這里字正腔圓做誤導性陳述。

葉華能，能哥很能，為什么自己不去做融資，現(xiàn)在說這件事好像非常容易。阿貓阿狗都能做，還要寧遠喜做什么？寶麗華員工以及葉華能，有一人能夠融資嗎？沒有！

（法官打斷寧遠喜發(fā)言，熊智律師抗議，對其說：你要認真慢慢說清這筆貸款的難度和專業(yè)，要把專業(yè)說出來。）

第二個另辟蹊徑，就是常規(guī)貸款解決不了，要另找貸款路徑。本案股票質(zhì)押式融資，具體體現(xiàn)出來最終完成對寶麗華3.1億融資，合同是股票質(zhì)押式回購業(yè)務協(xié)議書。

問題是，這個融資資金融出方是誰？資金的融出方就是乙方、丙方。本案起訴書錯誤指控，順德法院要是對本案下裁定判決，就是事實不清。起訴書說的是，“期間，寧遠喜獲悉提供融資的江西銀行股份有限公司廣州分行不需要收取財務顧問費”，起訴書指控都不實，你說的是江西銀行廣州分行，張冠李戴，股票質(zhì)押式回購協(xié)議中的乙方是廣發(fā)證券廣東公司，丙方是廣發(fā)證券公司，起訴書指控的基礎(chǔ)事實與本次資金融出方不相符，事實不清。

股票質(zhì)押式回購協(xié)議書，與常規(guī)信貸有什么不同？常規(guī)商業(yè)信貸是基于借款人綜合信用資格給的綜合信用額度，包括信用貸款、擔保貸款與抵押貸款，但是寶麗華無法從中/農(nóng)/工/建/交獲得貸款。本案股權(quán)質(zhì)押融資，是類信貸。訴代李律師說，這種類信貸業(yè)務在賬目處理，還說了“出表”這個專業(yè)名詞，我是客商銀行創(chuàng)始人，從事了二三十年的金融活動。出表是基礎(chǔ)事實，分表內(nèi)表外，流動資金貸款屬于擔保貸款，屬于表內(nèi)業(yè)務。央行每年都有額度限制，有些業(yè)務傾向出表，有些表內(nèi)業(yè)務放到表外去做。按照訴代說的出表，就不是常規(guī)信貸。

最終的出資方如果是銀行，在銀行對應業(yè)務是表外業(yè)務，屬于投資類業(yè)務，它投資其他的金融機構(gòu)，本案中投資紅塔資產(chǎn)管理計劃，有個南商一號資產(chǎn)管理計劃，所以它買了個東西就要把資金支付給紅塔資產(chǎn)管理公司。紅塔資本又會對外投資購買廣發(fā)資產(chǎn)，恒融65號，資金又到廣發(fā)證券賬戶。

廣發(fā)恒融65號專戶作為最終的出口對接寶麗華賬戶，這種復雜的層層嵌套，搭了多個通道，經(jīng)過兩道再到寶麗華，中間起碼是四層，廣發(fā)資管計劃還要歸廣發(fā)證券管，紅塔資產(chǎn)管理公司對應上面母公司又是紅塔證券，管道上面還有母公司。

類信貸業(yè)務區(qū)別于信貸業(yè)務；不是融資方與融出方對接，而是涉及多個金融機構(gòu)，才能完成資金的融通。參與的機構(gòu)多鏈條長環(huán)節(jié)多，對應的就是難度大；涉及部門多，溝通難度，實現(xiàn)難度大，最終實現(xiàn)這筆融資各家要同意，哪家卡脖子就無法搭建通道。

廣發(fā)證券這一環(huán)節(jié)就需要三層審批。紅塔資產(chǎn)管理公司，底下有個南商一號產(chǎn)品，去購買廣發(fā)金融產(chǎn)品，又要紅塔資產(chǎn)管理公司批準，還要上級母公司紅塔證券來管理，也是三層。

江西銀行廣州分行珠江支行，需要廣州分行審批，需要江西銀行審批；總行行長姓吳，廣州分行吳小蘭、珠江支行行長是胡兵，最終業(yè)務能做成還要回到江西銀行總部審批?？傂行虚L是我校友，我打了招呼。每家都是三層審批，一共九層，當然難度大，如果容易，鄒孟紅、李艷為什么不去辦？睜眼說瞎話！跟葉華能一樣能了？當時葉華能也不能嘛。溝通跨度大，時間長，溝通成本高，寶麗華簽署認購3.1億是在2015.6.1，最終完成融資放款是2015.12.25到寶麗華賬上，歷時半年。

要是讓鄒孟紅向工商銀行貸款，需要溝通半年嗎？這種阿貓阿狗都能做的業(yè)務，代表寶麗華簽章的沒有葉華能，只寫了李艷的名字，李艷簽名都能貸款1000萬，足見事情之簡單。

最實質(zhì)的不同，是風險管控不同，風險識別、定價、管控難度大。金融機構(gòu)經(jīng)營風險，否則無利潤來源，風險是利潤的來源。本案風險就是股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書，廣發(fā)證券、紅塔資金、江西銀行簡單歸納為資金融出方，這個資金融出不可能白出，融出就有一筆貸款，這個資產(chǎn)就形成風險資產(chǎn)，風險資產(chǎn)的主體是寶麗華，寶麗華持有的寶新能源的股票就是質(zhì)押給金融聯(lián)合體。

如何識別風險，與常規(guī)抵押物風險識別不同。

本案出質(zhì)的上市公司寶新能源股權(quán)，高度流通，每天的市值都在變化浮動的，不是固定的評估價，無法找第三方進行評估。因此資金融出方無法定利率，因為風險估計難度大。

因此，有個專業(yè)名詞“盯市管理”，本案由廣發(fā)證券盯市。因為紅塔、江西銀行都做不了盯市，所以他們分工，廣發(fā)證券利用自身優(yōu)勢，廣發(fā)證券梅州營業(yè)部也要盯市，他們才知道寶麗華持有的股票質(zhì)押情況，還要考慮出質(zhì)率，指的是股東出質(zhì)的股權(quán)占所持有所有股權(quán)的比例。

本案寶麗華持有寶新能源30%，假如出質(zhì)10%，如果有風險，就讓你加質(zhì)，而出質(zhì)率只有證券公司知道，除了出質(zhì)率還要每天盯市關(guān)注每天的收盤價，因為有設(shè)置平倉線、警戒線。這才是風險資產(chǎn)的內(nèi)涵。高度不確定，識別風險多，跟常規(guī)信貸不同，貸款利率高于常規(guī)貸款與商業(yè)信貸，體現(xiàn)它的綜合資金要高。因為風險管控大、鏈條多，造成綜合融資成本高些，因為參與的金融機構(gòu)要有資金成本，廣發(fā)、紅塔都要收通道費，江西銀行也要參照貸款收取利息，所有費用加在一起構(gòu)成寶麗華綜合融資成本。當時融資成本是6%，當然很低。

當時股權(quán)質(zhì)押的同期利率水平是8-9.5%。2015年最終完成時12月底，2015年大半年的時間是創(chuàng)新的市場，6%綜合成本很低，這就是我在中間努力的結(jié)果。我為葉華能創(chuàng)造的價值，這也是葉華能樂意獎勵我的價值。李艷、鄒孟紅兩筆融資不具可比性。

2016年下半年，葉華能與吳正新密切合作，對寶麗華市值進行管理，是吳正新安排中信證券主動幫寶麗華做質(zhì)押業(yè)務，這是在別人幫助下，不是李艷、鄒孟紅主動去辦的，現(xiàn)在又來臉上貼金。

我們不能漠視市場的變化，不能以后續(xù)市場低利率否定之前市場的利率高。不能否認當時成本低的現(xiàn)實。

這筆股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務區(qū)別于常規(guī)信貸業(yè)務，尤其是風險管控不同，溝通多、時間長，歷時半年之久。一開始并不是我就找到這幾個公司，而是多方在市場打聽，并不是說市場有其他銀行，而是江西銀行進入廣東市場積極開拓業(yè)務，我本身是廣東省上市公司會長，也是廣東北大校友會會長，這樣情況下胡兵希望做成樣板業(yè)務，希望快速做成，不能證明當時這個業(yè)務是一片紅海的業(yè)務。

業(yè)務各方責任主體，不是公訴人所說的，最終資金是江西銀行出的，因為有個江西銀行利息支付通知書，但不能說資金融出方是江西銀行。利息支付通知書是2016.3.11江西銀行向?qū)汒惾A發(fā)出的利息支付通知，開戶行是民生銀行，利息支付到民生銀行，戶名是廣發(fā)恒融65號資產(chǎn)管理計劃，證明本案涉及的寶麗華股權(quán)質(zhì)押業(yè)務融資方，不能認為是江西銀行。

這份書證反駁了公訴人的證明目的錯誤，起訴書指控事實錯誤。

幾家金融機構(gòu)，江西銀行，日常在盯利息，3.20、6.20每個結(jié)息日要發(fā)利息支付通知書，廣發(fā)日常盯市。

另外一份書證是征詢函，廣發(fā)證券資管公司發(fā)給深圳紅塔，征詢寶麗華2015.12.30廣發(fā)恒融65號資產(chǎn)管理機關(guān)融資3.1億元，2018.7.11要提前還款。寶麗華集團有兩次提前還款，廣發(fā)證券要征詢紅塔資產(chǎn)公司的意見。提前還款也是違約，對資金融資方是有影響，影響年度資金投放計劃，所以在股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務協(xié)議書里面，一共七八十條約定，厚厚一本。

還有一份說明函，江西銀行與紅塔向廣發(fā)證券與廣發(fā)資管發(fā)出，江西銀行對該筆履約保障線6.036元為預警線，5.23元為平倉線，這個里面出現(xiàn)盯市名詞，這個說明函說明各家參與方的金融金鉤對風險要求不同，體現(xiàn)廣發(fā)證券日常管理內(nèi)容，預警線與平倉線經(jīng)過三家一致認同，三家金融機構(gòu)互相協(xié)調(diào)的難度，因為各家預警線與平倉線要求不同，是動態(tài)的，所以需要調(diào)整，需要與其他機構(gòu)知會協(xié)調(diào)。與征詢函一并證明三家機構(gòu)互相之間的業(yè)務往來、業(yè)務溝通。各家金融機構(gòu)對管理動態(tài)、協(xié)同特征，不同于傳統(tǒng)抵押的一勞永逸。再次證明股權(quán)質(zhì)押的復雜性與難度。

總結(jié)：股票質(zhì)押式回購協(xié)議體現(xiàn)的案涉3.1億寶麗華融資就是股票質(zhì)押式融資業(yè)務。協(xié)議書的第一條，解釋股票質(zhì)押式回購交易的定義。上述書證不能證明公訴人想證明的江西銀行是資金提供方，資金融出方是廣發(fā)恒融65號定向資產(chǎn)專戶，是廣發(fā)證券廣東公司，其母公司是廣發(fā)證券。報案的理由是認為江西銀行要收取財務顧問費，但是融出方不是江西銀行，沒有證據(jù)證明江西銀行收取財務顧問費是常情，無法證明是寶麗華、葉華能受蒙蔽認為需要向江西銀行收取財務顧問費是常情。

補充說明基礎(chǔ)事實：舉證清單有寶麗華調(diào)取的證據(jù)，關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告與認購協(xié)議書，這些文件說明有3.1億籌資的剛性需求，寶麗華向市場承諾認購3.1億，并且公告。法制盛邦律所也發(fā)表專業(yè)意見，寶新能源與寶麗華重新簽訂認購協(xié)議，認購的方式是現(xiàn)金，2015.11前后。以上文書在江西銀行廣州分行有調(diào)取，寶麗華認購3.1億的事實。

江西銀行調(diào)取的兩份文書，紅塔資產(chǎn)南商1號資產(chǎn)管理計劃管理合同與廣發(fā)恒融65號股票質(zhì)押定向資產(chǎn)管理計劃定向資產(chǎn)管理合同、紅塔資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于南商1號資產(chǎn)管理計劃的合同，合同書起碼有40-50頁，廣發(fā)資管與寶麗華簽訂的協(xié)議，起碼七八十頁，三家機構(gòu)與寶麗華，以及他們相互之間的合同，每份合同都高達幾十頁，九十多條，體現(xiàn)了專業(yè)性，幾個文書加在一起都有一兩百頁，現(xiàn)在拿著合同讓李艷、鄒孟紅他們來看，估計一上午都看不明白。

江西銀行沒有收取財務顧問費，沒有委托寶獻收取財務顧問費，這是事實。這份書證說明基礎(chǔ)事實。能否證明什么？不能證明什么！只能證明江西銀行沒有收取財務顧問費。寶麗華報案稱，寧遠喜謊稱需要向江西銀行收取財務顧問費，在葉華能等人邏輯，他們受蒙蔽欺騙，寧遠喜欺騙葉華能，騙取寶麗華財物，寧遠喜是詐騙嗎？

我從來沒有跟葉華能說過江西銀行要收財務顧問費。葉華能也不會形成錯誤認知：江西銀行要收取財務顧問費。你們指控葉華能有錯誤認知，證據(jù)在哪里？葉華能的主觀評價只能葉華能自己說出來，第三人無法為其背書，哪個地方能夠體現(xiàn)葉華能有錯誤認識是受了寧遠喜的誤導？有種可能是葉華能說假話。這個費用是獎勵金還是某個機構(gòu)要收顧問費，只有寧遠喜與葉華能才能證明。葉華能多次筆錄，你們也不出具。

這個環(huán)節(jié)我無法質(zhì)證。希望葉華能來，地主來了，放牛娃、長工一定跟他當面對質(zhì)，不會回避。

江西銀行說沒有收取財務顧問費，跟我的說法是印證的，而與葉華能的說法是矛盾的。2018年李艷提前還款，要求江西銀行退費，江西銀行說沒收費，當時李艷匯報葉華能，葉華能也沒追究，如果葉華能認為受騙了，2018年他應當去報案，怎么到了2022年組織開了證人會議后才報案？

訴代與公訴人說付款報批單備注欄寫了寶獻公司開戶信息是江西銀行珠江支行就能誤導寶麗華形成錯誤認知，你是說寶麗華的人是傻子嗎？明明寫著廣東寶獻公司，不是江西銀行，右邊備注欄寫了寶獻公司的賬號，你們就得出這是處心積慮設(shè)計的局，讓寶麗華、葉華能陷入錯誤認識，是要支付給江西銀行——公訴人、訴代就能得出這么荒唐的結(jié)論，我實在不理解。還扣帽子說是寧遠喜處心積慮設(shè)計的。

開戶在江西銀行就是幫助江西銀行完成存款任務，不是順理成章的事情嗎？你能替代葉華能判斷他陷入錯誤認知嗎？其他第三人都不能替他說話。

以上是基礎(chǔ)情況，不存在寧遠喜騙葉華能。

2、“訴代律師‘歪嘴和尚念歪經(jīng)’”

第一組證據(jù)：證人證言

證人證言，我沒看過，請教下如何質(zhì)證？

胡兵2022.3.4，江西銀行珠江支行行長，筆錄比較客觀。

胡兵說通過一個飯局接觸到寶麗華業(yè)務，跟寧遠喜敬酒的時候說到江西銀行有這方面業(yè)務，寧遠喜說試一下。訴代也說這個業(yè)務不是新業(yè)務，是老業(yè)務。胡兵在這個飯局上就是積極開拓業(yè)務，在飯局前早就留意到寶新能源融資公告，所以他在飯局上很積極的跟我講，我就鼓勵他去試試，畢竟小行，業(yè)務能否做下來需要總行批，一個支行的行長能否把這個業(yè)務經(jīng)過總行批下來存在疑慮。不能說筆錄里面有“試一下”，就說江西銀行有這個業(yè)務，跟誰搭建這個架構(gòu)都是未知數(shù)，在此情況下總行每個級別都有對風控管控的要求，所以說“試一下”，不要解讀歪了；胡兵想做這個業(yè)務，剛好我有這個需求，訴代解讀，這個是胡兵主動找上來的，不是寧遠喜到市場上找的。這是在我們商務飯局上，聊到這個事情，他找到我想做成這個事情；我當時也與其他銀行廣泛接觸。

這就是訴代的歪解，胡兵這個相對客觀的證據(jù)，都被她歪嘴和尚念歪經(jīng)。

融資流程，胡兵講的非常概括，報總行審批，有風控的要求，實際上最后總行批準經(jīng)歷了幾個月；我從來沒有帶過溫惠談過這筆業(yè)務，只是在吃飯的時候見過胡兵，胡兵說見過溫惠，應當是天河體育中心，雁南飛茶藝館。溫惠經(jīng)常出差廣州，2015年我在籌劃銀行與電力公司，主要辦公地點就在廣州?？赡軇偤脺鼗輥?，在吃飯的場合打個招呼。溫惠沒有參與這個股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務的任何環(huán)節(jié)，胡兵這個話不準確，溫惠根本沒有參與這筆業(yè)務。

胡兵2025.1.9筆錄，基本屬實。（1）這筆業(yè)務是寶麗華融資3.1億元，是寧遠喜找到珠江支行做的業(yè)務，這是他不同場合的不同表達，實際上就是我們在互相見面，屬于雙向奔赴，又是校友，所以協(xié)調(diào)齊心協(xié)力看能否把這個業(yè)務做下來，不能說這是成熟的業(yè)務，不能說是江西銀行找的寧遠喜，實際上還有其他銀行只是沒有談成，不能得出寧遠喜只找了江西銀行一家；（2）在融資洽談工作餐的時候見過溫惠，胡兵明確溫惠沒有參與3.1億的融資業(yè)務；（3）有無金錢往來，公對公，沒有利益輸送。

郭倫江2022.3.4筆錄，他是業(yè)務具體經(jīng)辦人。這個業(yè)務是胡兵交代的，郭倫江傳來證據(jù)，說是胡兵在飯局上認識寧遠喜要了這個業(yè)務機會。這個業(yè)務的獲得就是我尋找銀行的過程，業(yè)務在銀行內(nèi)部交派的情況。郭倫江在中信廣場碰到溫惠，中信廣場是我辦公室，當時是業(yè)務談好后，說明溫惠沒參與這事。

郭倫江2024筆錄，情況基本屬實。

晁廣華2022.2.23筆錄，他是廣發(fā)證券粵東公司副總經(jīng)理，說法基本屬實。反映基本事實：廣發(fā)證券自有資金可以對外做融資業(yè)務，寧遠喜找過晁，但是廣發(fā)無法做該筆業(yè)務，后面找了其他銀行，最后還是繞回廣發(fā)證券，搭建管道。廣發(fā)證券有地利之便都做不了，所以我才去找其他銀行。他說溫惠問過他這個業(yè)務有沒有做，溫惠沒有做這個業(yè)務，可能就是順帶問問，這個由溫惠自己解釋，從我這個角度，溫惠根本沒有參與。

羅楚恒2024.12.27 筆錄，基本屬實。2015年寶麗華集團在你公司辦理股權(quán)質(zhì)押回購業(yè)務，各家資金流程說的很清楚：江西銀行打到紅塔南商1號資管賬戶，之后由紅塔打到廣發(fā)證券，廣發(fā)證券打到寶麗華，還款資金流程反之。羅楚恒說明了部分事實，沒有說明全部事實，但反映了層層嵌套的結(jié)構(gòu)。

上述證人證言，公訴人歸納的證明內(nèi)容不客觀，“這筆業(yè)務是胡兵找寧遠喜聯(lián)系，郭倫江接到的指示是有幾家銀行在競爭”不是事實，是寧遠喜在聯(lián)系各家銀行與證券公司，江西銀行只是寧遠喜負責廣泛接觸銀行之一，不能因為胡兵給郭倫江的工作要求動作要快，要與其他銀行競爭業(yè)務。這把話說反了，顛倒黑白。廣東那么多銀行我也在聯(lián)系，不能說胡兵內(nèi)部交接，從他內(nèi)部防止競爭，是他的說法，不能推論出這業(yè)務是個香餑餑。這個業(yè)務最后呈現(xiàn)出來是三層嵌套架構(gòu)。如果是廣發(fā)證券利用自有資金貸款，利率是8.5%。

（周澤律師：廣發(fā)證券對外融資利率是8.5%，但自己沒有做，而是最終利用搭建管道利率是6%，說明這個業(yè)務有多難。）

胡兵筆錄，訴代錯誤解讀；晁廣華筆錄，廣發(fā)證券可以利用自有資金融資，利率是8.5%，最終管道利率是6%，兩種融資方式差了2.5%。更加證明寧遠喜辦理融資業(yè)務在尋求最佳融資路徑，最終資金成本是6%，節(jié)約了很大的資金成本，創(chuàng)造了很大的價值。郭倫江稱，一年后李艷申請降低利率，從6%降低至5.5%，2018.7李艷申請退還部分財務顧問費。利率下調(diào)的情況屬實，但是利率高低問題，公訴人似乎想說利率高低甚至偏下不納入證明目的，就是漠視這個融資為寶麗華創(chuàng)造了不可能，為寶麗華節(jié)約資金成本的價值創(chuàng)造。

你恰恰把融資過程中寧遠喜發(fā)揮他的人脈資源，將融資成本降低，為寶麗華創(chuàng)造巨大價值，節(jié)約兩三個點的資金成本，創(chuàng)造的價值給抹殺了！本案中，不可以漠視。

廣發(fā)證券自有資金借貸利率8.5%，不存在，葉華能會獎勵我這么多？梅州分行政府公布的，案發(fā)當年梅州中小微企業(yè)平均融資成本7.5%，寶麗華的融資遠遠低于市場成本——這是個不爭的事實。到現(xiàn)在為止還不承認這個事實嗎？

顯然有大量的資金節(jié)約！為葉華能完成了不可能完成的業(yè)務！葉華能拿出一個點獎勵，你們非要說他沒有獎勵的必要，甚至公訴人、訴代混淆公司概念說，寶新能源定向增發(fā)更復雜，寶新能源安排獎勵就行了。

五分開、五獨立，這是寶麗華的融資業(yè)務，如何通過寶新能源給他獎勵？李代桃僵，張冠李戴！何其荒唐！簡直不知道如何駁斥你。

不應該罔顧寧遠喜為葉華能完成不可能完成的任務，超預期完成融資難的難題，不能跳過利率高低的事實。

3、“訴代不了解金融市場，想當然拍腦袋發(fā)言”

回應訴代意見

訴代李律師說，本案層層嵌套是監(jiān)管的要求而非創(chuàng)新設(shè)計。我不認同。江西銀行作為商業(yè)機構(gòu)，監(jiān)管機構(gòu)是銀監(jiān)會，廣發(fā)證券、紅塔是證監(jiān)會監(jiān)管。本案橫跨三個監(jiān)管機構(gòu)下轄的監(jiān)管范圍，是混業(yè)經(jīng)營創(chuàng)新金融業(yè)務。相當于證券公司干了銀行的活，銀行又干了投資銀行的活。

這樣層層嵌套多層管道的業(yè)務，就是突破分行監(jiān)管，是混業(yè)經(jīng)營，是市場的創(chuàng)新與變化，監(jiān)管也發(fā)生變革。一行三會的監(jiān)管結(jié)構(gòu)不適合市場，2017年底打贏金融三大攻堅戰(zhàn)，進行金融機構(gòu)改革，撤銷保監(jiān)會，成立中國金融監(jiān)督管理總局，變成一行一會一局。案涉股權(quán)質(zhì)押融資，系跨行業(yè)混業(yè)經(jīng)營，給金融監(jiān)管帶來了變革。不能否認在當時這是一個創(chuàng)新的業(yè)務，法律人或許熟悉裝作不熟悉，或許真的不熟悉。訴代這樣質(zhì)證不客觀，不符合中國金融的實際。

江西銀行的貸款是表內(nèi)業(yè)務，出表變成表外業(yè)務。表內(nèi)外業(yè)務與本案定罪無關(guān)，江西銀行這次融資行為與寶麗華有關(guān)。江西銀行不可能又出了通道費，羊毛出在羊身上。訴代忽略了，不走通道就完成不了融資，即便搭建層層嵌套管道，加量不加價，沒有給寶麗華造成額外的融資成本。訴代忽略第二個基本事實，遠低于市場融資利率2-3個點。指控不能成立。長工為地主打工，創(chuàng)造了價值，所以地主分了一袋糧食給他，長工的糧食不是騙來的。

訴代李律師說，2013年深交所就有類似業(yè)務，之前庭審還說2009年江蘇就有股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務，被我駁斥了。不能因為有股權(quán)質(zhì)押就混同上市公司股權(quán)質(zhì)押，不要拿沒有依據(jù)的概念混淆視聽，如果深交所有，有多少，規(guī)模有多大，拿數(shù)字說話。這個業(yè)務是不是創(chuàng)新業(yè)務階段？說話必須言之有物，不能誤導性發(fā)言之后就閃人了。如果有深交所有多少筆，有多大的規(guī)模，請拿數(shù)字說話。

這個業(yè)務是銀行爭著做，而不是求著做，是買方市場，所以說股權(quán)質(zhì)押業(yè)務是很好做的，出現(xiàn)問題可以直接平倉處理，流通性很好。如果出現(xiàn)問題，曾經(jīng)有過，但不能直接平倉處理，想要平倉要報上級監(jiān)管部門平倉，但是上級部門不會同意，往往是讓場外補倉、增加抵押擔保等多種方式。在本案中，寶麗華財務部四人溝通，黃靄蓉與溫惠探討過，平倉有幾種方式，不是訴代的認識，是她不了解行情，想當然了。她認為流通性好，什么叫流通性好？證監(jiān)會都不讓平倉，流通性恰恰不好，這是訴代不了解金融市場，想當然拍腦袋發(fā)表言論。

訴代李律師還說，證人郭倫江的證言可信度高，李艷受騙。李艷有無受騙，訴代怎么知道？李艷真受騙還是假受騙？在此案中，郭倫江也說2018年李艷問他退還部分財務顧問費，怎么又說江西銀行收取了財務顧問費？李艷作為老會計，要支付930萬，對賬戶相符要審核，這么簡單的都判斷不了，李艷當時就沒有受騙。李艷問郭倫江也是試探。只有葉華能跟我當面對質(zhì)，這是獎勵金。以上證明訴代關(guān)于第一組說的話都是言之無物，沒有證據(jù)支撐，不予認同。

另外一個訴代錢律師說：沒有納稅，無罪辯護的路子堵死了。我都理解不了錢大律師的這個邏輯是什么。

4、“我知道葉華能在迫害我，為什么要配合公安？”

第二組證據(jù)

寶獻公司成立資料等。前6次問話，我一再重申是對梅縣公安的對抗、不合作。因為2022.1.3兩起報案，930萬事實說寧遠喜利用寶麗華黨委書記職務之便騙取寶麗華的財物，我知道這是對我的誣告陷害，當然不配合，是對抗狀態(tài)。背后的原因是我與葉華能之間的股票代持的經(jīng)濟糾紛。

我明知道他官商勾結(jié)，利用刑事手段對我非法偵查，調(diào)取股票代持資金流水，就是這樣的背景。公訴人說對寧遠喜這種解釋不認可，你是不是說寧遠喜不老實？

我是沒說實話。理由是什么。我知道他在迫害我，為什么要配合？難道就是訴代說的，我最好的出路就是如實交代？

寶麗華在二審期間還在進一步羅織黑材料，后面提供的證據(jù)就是補刀的行為。寶麗華配合公安對我進行補刀，有利的證據(jù)視而不見，又補了莫名其妙的材料對我指證。

這些基礎(chǔ)事實，我當時就是不合作，就是對抗。

本案真正的受害人是寧遠喜、溫惠，而不是寶麗華、寶新能源，這才是事實的真相。

即便如此，我也承認這些基礎(chǔ)事實是真實的。

羅麗萍2022.2.23筆錄，筆錄基本屬實。她說資金提供方說是江西銀行表述不準確，資金融出方是協(xié)議書約定的乙方廣發(fā)資產(chǎn)管理有限公司及廣發(fā)恒融65號資產(chǎn)管理，與報案、起訴書認定錯誤一樣。

寶獻是羅麗萍經(jīng)手辦理與開證券賬戶無異議。公安問話的基礎(chǔ)事實，我是對抗的態(tài)度，庭審我對基礎(chǔ)事實認可，無異議。

5、公訴人“話說半截”“不能證明分贓”

第三組證據(jù)

銀行流水等。930萬轉(zhuǎn)入寶獻后，有320萬轉(zhuǎn)入大中，大中有230萬轉(zhuǎn)入溫惠賬戶。梅州讓溫惠承認得到150萬，溫惠自殺式有罪供述是編造的，是跟梅縣公安串通編造的事實。

公訴人想指控的資金流水是事實。但是其中320萬中有240萬，至少有230萬轉(zhuǎn)到溫惠控制賬戶。為什么有240萬的數(shù)字，這個就是大中向工商銀行2400萬貸款，第一二期都是溫惠代我歸還240萬，大中當時賬面沒錢，我又在外面，就讓溫惠通過大中歸還，后面就安排大中還款溫惠240萬。我與溫惠算過賬，相互資金往來是平的，不存在給溫惠分的贓款。

公訴人的證明也沒有說溫惠最后得了多少錢，只說有230萬轉(zhuǎn)到溫惠控制賬戶，為什么？有無溫惠跟寧遠喜控制的賬戶資金往來，話說半截，沒有實錘溫惠分贓150萬，這是順德檢察院比梅州高明的地方。也是梅州一審事實不清的證明。

直到現(xiàn)在舉證，依然不敢肯定說溫惠有分贓，不能得出溫惠有分得多少贓款的結(jié)論。

大中理解成是寧遠喜控制，侯艷云也是大中控制的平臺，都是寧遠喜控制的，大中進項420萬，只是反映兩筆錢轉(zhuǎn)向溫惠180萬，黃喜華150萬，是不是當時公安讓溫惠認個數(shù)，溫惠就認個150。這個審計報告圖戛然而止，沒有繼續(xù)追查溫惠、黃喜華賬戶與大中的資金往來，進一步核實溫惠與黃喜華賬戶。侯艷云與大中是寧遠喜控制的，他們之間資金往來是平衡的，鄭城律師委托的審計報告中也證明這點。不能說溫惠有職務侵占。

訴代李律師說320萬轉(zhuǎn)到大中，再轉(zhuǎn)到溫惠、黃喜華賬戶，就認為是職務侵占，她認為溫惠與寧遠喜之間的借還款辯解不采信，朱春萌提供的對賬單是2016年，大中無必要再給溫惠劃資金，這個邏輯不成立。

階段性結(jié)賬不代表沒有新的借貸發(fā)生。我們要動態(tài)查實溫惠與寧遠喜賬戶之間在某個時間是不是動態(tài)平衡。

因此，第三組證據(jù)不能證明溫惠有職務侵占有分贓的事實。不能將某個時間切面做有罪指控。

6、諸多書證真實性存疑，與本案無關(guān)聯(lián)

第四組證據(jù)

中國銀行梅州分行2013、2015年資金借款與收取對應財務顧問費、金融咨詢服務費合同、發(fā)票等。

2013.9、2015.12分別借款3000萬的合同。貸款利率6.3%，短期流動資金貸款，但是2013年年底貸款利率依然高達6.3%，這是傳統(tǒng)信貸業(yè)務，是用寶麗華服裝公司擔保。

第二份合同是2015.12.7，利率是5.0925%，依然是服裝公司擔保，小額短期貸款，也不算低。

本案綜合融資水平6%，多家金融機構(gòu)參與，單筆3.1億，寶麗華股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務6%的成本超級低。

請合議庭、公訴人、辯護人關(guān)注，上面有黑色騎縫章的痕跡，又有梅州分行的紅色的騎縫章的痕跡，就是復印件加原件的方式，高度懷疑合同造假，來源存疑。

這幾份合同是應該是鄒孟紅2023.10二審期間提供，比如2013.11.29合同，落款蓋章，葉華能簽名，貸款人簽名非常潦草，與同期的另外的合同筆跡有點像，但顯然是模仿的筆跡，不是一個人的簽名。合同第一頁有紅色的中國銀行的騎縫章，最后一頁也是紅色的，中間的那些都是黑色的，如何證明該份同的真實性？不能證明與原件相符。

中行提供的公司金融咨詢服務協(xié)議，文本內(nèi)容不齊，只有表頭，頁碼標注從第5頁之后沒有內(nèi)容，不完整，協(xié)議的出具與來源存疑。依然是梅州分行蓋了三枚騎縫章，但是后面的騎縫章看不出來，對不上，來源存疑。

兩份流動資金借款蓋章極其怪異，2013.9.22借款兩千萬，甲方是寶麗華，貸方是中國銀行，利率6.3%，落款蓋了中國銀行梅州分行的圓章，但是沒有寶麗華的公章。借款人好像是葉華能簽字。

借款人這邊的簽名是李艷簽名，我也表示懷疑，李艷有無權(quán)利簽署？并且還不是李艷本人的簽字筆跡，也沒有壓名蓋章。

2015.7.17，另一筆1000萬，蓋章也是蓋到內(nèi)文第18條，沒有壓到行名蓋章，寶麗華蓋章也根本看不清。懷疑兩份合同不真實。

四份流動資金借款合同與金融服務合同均存疑。

上述六份合同真實性存疑、來源不明。

18:35，法庭休庭。