文 | 張佳儒

自己創(chuàng)立的芯片公司，要被上市公司收購了。上市公司出價(jià)3.16億元，自己持有60.57%的股權(quán)，卻只能拿到112萬元，持有39.43%股權(quán)的其他股東要拿走3.15億元。

如此“白菜價(jià)”的買賣，芯片公司的創(chuàng)始人竟然同意了。這筆交易，就披露在上市公司晶晨股份的公告里。

9月15日晚間，晶晨股份發(fā)布了對芯邁微100%股權(quán)的收購公告，“白菜價(jià)”賣股權(quán)的叫孫滇，他合計(jì)持有的60.57%的股權(quán)對價(jià)只有112萬元。

除了交易對價(jià)迷局待解，晶晨股份選擇的收購時(shí)間節(jié)點(diǎn)也耐人尋味。披露收購公告前，晶晨股份還披露了港股IPO的計(jì)劃。

從常規(guī)邏輯看，沖刺IPO階段往往需優(yōu)化財(cái)務(wù)報(bào)表以提升估值。上半年，晶晨股份營收與凈利潤增長，但增速雙雙回落，而擬收購的芯邁微是一家營收規(guī)模不到70萬，且一年半虧超1.3億元的公司。

港股IPO進(jìn)程正處于攻堅(jiān)階段，晶晨股份的收購計(jì)劃無異于一場豪賭，公司到底圖什么？

反常的對價(jià)迷局：創(chuàng)始人21.80%股權(quán)0元賣，“白菜價(jià)”背后藏著啥？

晶晨股份擬收購的芯邁微，由孫滇創(chuàng)立于2021年。企查查顯示，短短幾年時(shí)間，芯邁微已經(jīng)完成了多輪融資，其中最后一輪發(fā)生在2024年11月。

在多輪融資的稀釋下，孫滇仍牢牢掌控著芯邁微的控制權(quán)。根據(jù)公開信息，孫滇個(gè)人持有芯邁微21.80%股權(quán)，還通過兩家持股平臺間接持有38.76%的股權(quán)，孫滇持有兩家持股公司各99.99%的股權(quán)。

經(jīng)計(jì)算，孫滇直接和間接合計(jì)持有芯邁微60.57%的股權(quán)。從持股比例上看，孫滇是這起收購的最大受益人。反常的是，這位“最大受益人”卻選擇“白菜價(jià)”出讓股權(quán)。

根據(jù)公告，孫滇持有的60.57%的股權(quán)對價(jià)只有112萬元，更離奇的是，他個(gè)人直接持有的21.80%股權(quán)0元賣。

這種看似 “虧本”的操作，實(shí)則讓孫滇在另一個(gè)層面成為了大贏家，外界普遍將其解讀為一場精準(zhǔn)的 “止損局”。

據(jù)媒體報(bào)道，有市場人士認(rèn)為，不排除孫滇存在業(yè)績對賭失敗的可能，芯邁微持續(xù)虧損，創(chuàng)始人可能面臨回購壓力，低價(jià)退出反而甩掉了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)止損。

根據(jù)公開信息，2024年以及2025年上半年，芯邁微營收分別為0元、67.93萬元，凈利潤分別虧損9031.50萬元、4005.95萬元。

業(yè)績壓力之下，芯邁微又面臨融資壓力。根據(jù)歷史融資記錄，芯邁微2021年12月完成天使輪后，8個(gè)月后的2022年7月又完成一輪，2023年完成兩輪融資；但到2024年，融資頻次降至一輪；2025 年至今，更是未新增融資記錄。

也就是說，孫滇同意低價(jià)轉(zhuǎn)讓，既通過引入晶晨股份接盤，規(guī)避了市場猜測的對賭回購債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也為企業(yè)擺脫了融資遇阻、資金鏈緊張的困局。

據(jù)媒體報(bào)道，創(chuàng)始人“白菜價(jià)”賣股權(quán)，還有一種可能，那就是融資過程中，機(jī)構(gòu)股東約定了清算優(yōu)先權(quán)條款，當(dāng)公司被收購時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先收回本金及收益，剩余資金由創(chuàng)始人分配。

根據(jù)晶晨股份公告，通過核實(shí)芯邁微股東歷年出資銀行流水、工商登記信息等，明確股東出資總額為3.16億元。不難看出，晶晨股份擬出資的3.16億，恰好等于芯邁微股東們的出資額。也就是說，通過這次交易，芯邁微機(jī)構(gòu)股東們或?qū)崿F(xiàn)保本退出。

目前，對于孫滇“白菜價(jià)”賣股權(quán)原因的猜測，晶晨股份及孫滇本人均未作出回應(yīng)與澄清。

但顯而易見的是，這筆交易一旦完成，將有多個(gè)贏家：芯邁微可擺脫經(jīng)營與資金的雙重困境，孫滇或可規(guī)避潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)構(gòu)股東或?qū)崿F(xiàn)保本退出。

但疑問也隨之而來，作為買方的晶晨股份，為何要選擇接盤？

IPO關(guān)鍵期的豪賭：業(yè)績增速放緩，為何買持續(xù)虧損公司？

在披露收購案前，8月份，晶晨股份發(fā)布了2025半年報(bào)。上半年，公司實(shí)現(xiàn)營收33.30億元、同比增長10.42%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.97億元、同比增長37.12%。

從表面看，晶晨股份延續(xù)了營收與凈利的雙增長態(tài)勢，但增長降速。2024年上半年，公司營收、凈利增速分別高達(dá)28.33%、96.06%。

而就在收購公告披露不久前的9月5日，晶晨股份又發(fā)布另一則重磅公告：董事會已審議通過港股上市相關(guān)議案，正式啟動港股IPO進(jìn)程。

一邊是沖刺港股上市的關(guān)鍵攻堅(jiān)期，一邊是核心財(cái)務(wù)指標(biāo)增長放緩，晶晨股份如何通過優(yōu)化報(bào)表、夯實(shí)基本面以支撐估值，成為市場關(guān)心的話題。

如今，晶晨股份宣布斥資3.16億元收購虧損的芯邁微，公司圖什么？

根據(jù)晶晨股份公告，其收購邏輯可概括為一句話：瞄準(zhǔn)芯邁微已落地的技術(shù)成果與潛力，補(bǔ)全自身通信技術(shù)短板。具體來看：

芯邁微在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、移動智能終端領(lǐng)域已有6個(gè)型號的芯片完成流片，其中一款芯片產(chǎn)品在物聯(lián)網(wǎng)模組、智能學(xué)生卡、移動智能終端場景，已在客戶端產(chǎn)生收入。

收購芯邁微，晶晨股份可以整合技術(shù)資產(chǎn)與研發(fā)團(tuán)隊(duì)，擴(kuò)展公司在蜂窩通信上的技術(shù)能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司W(wǎng)i-Fi 通信的技術(shù)能力，助力公司構(gòu)建起“蜂窩通信+光通信+Wi-Fi”的多維通信技術(shù)棧與產(chǎn)品矩陣。

港股市場注重科技公司的技術(shù)潛力、研發(fā)能力及市場前景等因素，晶晨股份此時(shí)拋出 100% 股權(quán)收購計(jì)劃，意在向外界展現(xiàn)公司潛力與前景，為估值加分。9月18日收盤，晶晨股份總市值約400億元。

然而，芯邁微的業(yè)績表現(xiàn)與競爭環(huán)境，讓這起收購成為一場豪賭，港股市場究竟會為“技術(shù)潛力”慷慨買單，還是更看重現(xiàn)實(shí)盈利？還有待觀察。

從業(yè)績層面考量，芯邁微去年0營收，今年上半年也只有67.93萬元，這樣的營收數(shù)據(jù)對于晶晨股份上半年33.30億元的營收體量，影響幾乎可以忽略不計(jì)。

然而，芯邁微的盈利狀況不容樂觀，2024年以及2025上半年凈利潤持續(xù)虧損，虧損超1.3億元，若不能盡快扭虧，納入上市公司合并報(bào)表后，將拖累晶晨股份盈利表現(xiàn)。

在公告中，晶晨股份也表示，芯邁微整體經(jīng)營規(guī)模較小，核心產(chǎn)品尚未形成規(guī)?；杖耄?jīng)營業(yè)績存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

競爭壓力上，通信芯片業(yè)內(nèi)人士向媒體表示，芯邁微所聚焦的Wi-Fi射頻芯片領(lǐng)域，卓勝微、唯捷創(chuàng)芯、希荻微等上市企業(yè)憑借先發(fā)優(yōu)勢或技術(shù)積累占據(jù)了一定市場份額，行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品迭代、價(jià)格博弈等競爭動作頻發(fā)。

相比幾家上市公司，芯邁微營收規(guī)模和品牌效應(yīng)處于劣勢，未來如何在晶晨股份的助力下突圍，有待觀察。

晶晨股份表示，本次交易后，公司將與芯邁微逐步整合，努力提高其市場競爭力以及長期穩(wěn)定盈利的能力。但如果芯邁微未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公告，2025年上半年末，芯邁微凈資產(chǎn)3590.30萬元，遠(yuǎn)低于此次擬交易作價(jià)的3.16億元。交易完成后，預(yù)計(jì)將形成一定金額的商譽(yù)，具體金額晶晨股份未披露。

這場港股IPO前夜的收購計(jì)劃，堪稱晶晨股份為估值加分的一場豪賭。但芯邁微虧損的基本面、激烈的行業(yè)競爭，以及交易背后待解的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，都是繞不開的考題。港股市場的估值標(biāo)尺，最終會偏向技術(shù)的想象力還是盈利的確定性？我們將持續(xù)關(guān)注。