因業(yè)績未達標賠償763萬。

作者｜金雯

編輯｜劉欽文

窩在沙發(fā)刷劇時，你有沒有想過：手機連的WiFi、電視里的4K畫面，都是怎么“跑”到家里的？其實背后藏著個“不插電的小幫手”——小區(qū)機房里有根主光纖，要把信號分給整棟樓幾十戶人家，靠的就是一個不用插電的“信號分流器”，它就是無源光器件的一種，默默把光信號分成多路，沒電源也能穩(wěn)定干活。

簡單說，無源光器件是光信號的“交通指揮員”，不需要外部電源，只靠光學原理（比如光的折射、耦合）就能處理光信號——比如把一根光纖的信號分給多戶（分路）、把不同波長的信號合并在一根光纖里（復用）、或者讓光信號只往一個方向傳（隔離），核心就是讓光信號高效、穩(wěn)定地“走對路”。

在光通信行業(yè)技術迭代的浪潮中，蘅東光通訊技術（深圳）股份有限公司--這家專注于無源光器件的制造商，正站在資本市場的十字路口。憑借與AT&T、谷歌、亞馬遜等國際巨頭的合作，在全球光通信產業(yè)鏈中占據(jù)一席之地。預計于9月25日進行“上會大考”。然而，其《招股書》披露的財務難題與對賭困境，如同一面多棱鏡，折射出跨境經營的復雜性與資本博弈的殘酷性。

01

海外市場的蜜糖與砒霜

蘅東光是專注于無源光器件研發(fā)、制造與銷售的企業(yè)，正沖刺北交所。公司主要業(yè)務板塊包括無源光纖布線、無源內連光器件及相關配套業(yè)務三大板塊，主要產品包括光纖連接器、光纖柔性線路產品、配線管理產品等光纖布線類產品以及多光纖并行無源內連光器件、PON光模塊無源內連光器件等內連光器件類產品。

蘅東光的產品主要銷往海外市場，2022-2025年上半年（下稱：報告期），蘅東光實現(xiàn)營業(yè)收入4.75億元、6.13億元、13.15億元、10.21億元，凈利潤分別為0.55億元、0.65億元、1.48億元、1.43億元。主營業(yè)務收入中境外收入占比分別為75.9%、79%、87.62%及90%。

作為典型的外向型企業(yè)，蘅東光的業(yè)務版圖呈現(xiàn)出鮮明的國際化特征，其中美國市場貢獻了絕大部分營收。這種市場結構使其深度嵌入全球光通信供應鏈，產品通過AFL、Coherent等美國企業(yè)，進入AT&T、谷歌、亞馬遜、英偉達等終端客戶。

由于光通信行業(yè)科技屬性較強，下游市場的競爭格局為少數(shù)大公司占據(jù)較高的市場份額，蘅東光在銷售業(yè)務中遵循“大客戶戰(zhàn)略”，也使得其整體客戶集中度較高，各期公司向前五大客戶的銷售比例分別為66.74%、67.85%、76.97%和79.87%。

對第一大客戶AFL的依賴也有增無減。截至2025年上半年，公司對AFL銷售金額占比達到了58.22%。同期應收賬款賬面價值增至3.91億，規(guī)模占當期營收38.3%。

北交所對蘅東光上述情況的問詢主要聚焦在銷售真實性與增長合理性。公司回復稱，AI數(shù)據(jù)中心建設熱潮驅動AFL采購激增，新產品超大芯數(shù)光纖預端接布線總成以及原有單雙芯及分支連接器產品銷售規(guī)模均大幅增加，公司與AFL的合作規(guī)模變化與客戶逐年增長的業(yè)績趨勢相匹配。

近年來，隨著中美貿易摩擦逐漸增多，美國多次宣布對中國商品加征進口關稅，此前特朗普曾公開表態(tài)稱，美國對于半導體關稅的稅率可能高達25%-100%。對此，蘅東光“曲線救國”，于2024年末至2025年初，以412.26萬美元收購越南海防富興有限責任公司，獲得當?shù)毓I(yè)用地及房產，進一步推進越南生產基地擴建。

然而美越關稅又生變故。8月7日起，美國對越南制造且本地增加值≥35%的商品征收20%的關稅、100%產品可降至10%；對中國等第三國商品經越南簡單加工（如貼標、組裝）被認定為“洗產地”的轉口貿易商品，征收40%的懲罰性關稅。

在此背景下，蘅東光又根據(jù)Shelter協(xié)議在墨西哥當?shù)卦O立生產場所，利用當?shù)貙γ莱隹陉P稅優(yōu)勢規(guī)避貿易壁壘。

Shelter模式是一種專為外國企業(yè)在墨西哥設計的業(yè)務運營框架，通過本地Shelter服務商提供合規(guī)資質、行政支持和資源整合，使企業(yè)無需在墨西哥注冊獨立公司即可快速開展生產活動，顯著降低初期風險和成本。

近日，墨西哥總統(tǒng)辛鮑姆表示，墨西哥、美國和加拿大同意繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)行《美墨加貿易協(xié)定》，即使美國征收關稅，但絕大多數(shù)出口商品不存在關稅壁壘。

中國國際問題研究院拉美和加勒比研究所副所長步少華認為，在美國對華關稅尚未取消、‘美墨加協(xié)定’樹立起‘原產地規(guī)則’等排他性貿易壁壘的背景下，中資企業(yè)赴墨投資設廠能為其打開進入北美市場尤其是美國市場的一個窗口，也有助于企業(yè)打開對外輸出優(yōu)質產能的渠道。

02

因業(yè)績未達標賠償763萬

上市期限還剩3個月

作為一家由60后陳建偉于2011年創(chuàng)立的企業(yè)，蘅東光的股權架構與資本協(xié)議變動，始終圍繞其實際控制人展開。

《招股書》顯示，陳建偉為高中學歷，持有中國香港籍及美國永久居留權，合計間接持股比例達45.69%。加之其外甥女林婷婷間接持有的19.58%股份，陳建偉合計控制公司65.27%的表決權，股權控制力穩(wěn)固。

蘅東光憑借其在光通信領域的技術積累和全球化客戶資源優(yōu)勢，吸引了深創(chuàng)投、鯤鵬一創(chuàng)等多家機構投資。天眼查顯示，2017年10月，深創(chuàng)投聯(lián)合紅土投資、紅土創(chuàng)客以增資方式入股，成為首輪機構投資者，具體金額未披露。

2022年11月，鯤鵬一創(chuàng)、福泉貳號、福泉叁號、博中創(chuàng)新、恒盈瑞林等機構參與增資擴股，均未披露金額；2024年11月，招證冠智、贛州鯤鵬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)通過大宗交易的交易方式成為蘅東光的新增股東，交易單價為19元/股。

機構的入股并非沒有代價。早在2017年10月，蘅東光便與深創(chuàng)投、紅土投資、紅土創(chuàng)客等三家機構簽訂協(xié)議，約定業(yè)績承諾與補償、股權回購等條款。

其中，業(yè)績承諾為約定蘅東光2017年、2018年、2019年三年平均實現(xiàn)凈利潤不低于4000萬元。股權回購觸發(fā)條件為2021年12月31日仍未實現(xiàn)在中國境內公開發(fā)行股票和上市。最終蘅東光并未完成該業(yè)績，因此于2020年11月以定向分紅形式，向上述機構支付763.73萬元補償款。

2020年8月，該補充協(xié)議又修改為2020年、2021年、2022年三年平均實現(xiàn)凈利潤不低于4000萬元。股權回購觸發(fā)條件延期至2023年12月31日前仍未實現(xiàn)在中國境內公開發(fā)行股票和上市。

另一邊，2022年11月蘅東光引入鯤鵬一創(chuàng)、福泉貳號等新一批投資機構時，簽訂的增資擴股協(xié)議仍保留特殊權利：投資方享有優(yōu)先認購權、共同出售權、回購權等，回購權的觸發(fā)條件為若2025年12月31日前未完成上市，投資方有權要求公司或相關股東回購股權。其他權利則在公司上市申報日自動終止且自始無效。

2024年2月，蘅東光與深創(chuàng)投、紅土投資、紅土創(chuàng)客又簽訂補充協(xié)議，將回購觸發(fā)條件從截至2023年12月31日仍未實現(xiàn)在中國境內公開發(fā)行股票和上市，改為截至2026年12月31日仍未實現(xiàn)在中國境內公開發(fā)行股票和上市。

經蘅東光測算，股權回購條款觸發(fā)時，需承擔的回購金額為1.65億元。截至2025年6月30日，蘅東光經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為1.07億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為2.23億元。

9月25日，蘅東光即將面對上會大考，若未能如愿，那些與“上市失敗”綁定的股權回購義務，便可能重新激活。你認為蘅東光能贏得這場“賭局”嗎？說說你的想法吧。