撰稿|行星

來源|貝多商業(yè)&貝多財(cái)經(jīng)

9月23日，上緯新材料科技股份有限公司（SH:688585，下稱“上緯新材”）發(fā)布公告稱，該公司于收到到股東SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞及金風(fēng)投控的通知，獲悉其協(xié)議轉(zhuǎn)讓該公司的股份事宜已完成過戶登記手續(xù)。

而上緯新材的“買主”，則是具身智能賽道的智元機(jī)器人。后者運(yùn)營主體智元創(chuàng)新及其管理團(tuán)隊(duì)共同設(shè)立的持股平臺“智元恒岳”以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上緯投控全資子公司SWANCOR薩摩亞約1億股股份，占上緯新材股份總數(shù)的24.99%。

同時(shí)，智元恒岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人“致遠(yuǎn)新創(chuàng)”以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式分別受讓SWANCOR薩摩亞、金風(fēng)投控所持有的約240.09萬股、1776.73萬股股份及其所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益，分別占上緯新材股份總數(shù)的0.60%、4.40%。

轉(zhuǎn)讓完成后，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞、金風(fēng)投控合計(jì)持股比例從83.62%降至53.63%，智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙合計(jì)持股比例從0%增至29.99%，且轉(zhuǎn)讓完成后，上緯投控持股主體將放棄行使其所持股份的表決權(quán)。

基于這一點(diǎn)，本次權(quán)益變動后，智元機(jī)器人的控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，智元機(jī)器人董事長兼CEO鄧泰華也將成為上緯新材新的實(shí)際控制人。

公告發(fā)布后，上緯新材連續(xù)兩日（9月24日、25日）漲停。截至9月25日，該公司的市值約為533億元。不過，這場具身智能企業(yè)在科創(chuàng)板完成首單收購的交易案例背后，依舊暗藏著不少引發(fā)市場爭議的疑點(diǎn)。

比如，在尚未走通商業(yè)化路徑的前提下，智元機(jī)器人將融資所得用于購買上市公司股份的做法是否有些本末倒置？又是否計(jì)劃依靠“借殼”捷徑為自身登陸資本市場鋪路？

這一切，都有待智元機(jī)器人及相關(guān)方給出更為確切的答復(fù)。

一、智元機(jī)器人入主，二級市場趨之若鶩

實(shí)際上，自2025年7月初宣布與智元恒岳的股權(quán)交易計(jì)劃以來，上緯新材便一躍成為在A股市場上高唱凱歌的“牛股”，股價(jià)一度由7月低位的7.78元/股飆升至9月25日的132.10元/股，總市值也呈翻倍增長態(tài)勢。

就在控股股東、實(shí)控人變更公告披露前幾日，上緯新材還曾發(fā)布股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示，稱該公司7月9日至9月16日股價(jià)累計(jì)上漲1175.58%，多次觸及股票交易異常波動情形，而這背后，是二級市場對具身智能機(jī)器人概念的追捧。

公開信息顯示，本次入主上緯新材的智元機(jī)器人雖然成立時(shí)間不足三年，但其聯(lián)合創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)卻“眾星云集”。其中，董事長兼CEO鄧泰華曾在華為擔(dān)任副總裁，CTO彭志輝（稚暉君）則是“華為天才少年計(jì)劃”的代表人物。

智元機(jī)器人在官網(wǎng)中介紹稱，該公司構(gòu)建了機(jī)器人“本體+AI”全棧技術(shù)，擁有遠(yuǎn)征、精靈、靈犀三大機(jī)器人家族，產(chǎn)品覆蓋多種商用場景，第1000臺通用具身機(jī)器人于2025年1月正式量產(chǎn)下線，刷新行業(yè)記錄。

外部資本也對智元機(jī)器人青睞有加，天眼查信息顯示，該公司的運(yùn)營主體智元創(chuàng)新已獲得共計(jì)11輪融資，投資陣容中不乏高瓴、紅杉等明星機(jī)構(gòu)及騰訊、京東等互聯(lián)網(wǎng)大廠的身影，累計(jì)融資金額已達(dá)數(shù)十億元，估值約150億元。

值得注意的是，智元機(jī)器人的收購計(jì)劃遠(yuǎn)未到終局階段。根據(jù)上緯新材最新發(fā)布的公告，以前述股份轉(zhuǎn)讓為前提，智元恒岳還將在后續(xù)通過發(fā)出部分要約的方式，進(jìn)一步增持上緯新材約1.49億股股份，占后者總股本的37.00%。

同時(shí)，根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定，上緯新材原持股方不可撤銷地承諾，SWANCOR薩摩亞將以其所持1.36億股股份（占總股本的33.63%）就本次要約收購進(jìn)行有效申報(bào)并預(yù)受要約，為后續(xù)要約收購事宜提供了關(guān)鍵支撐。

以此計(jì)算，智元機(jī)器人的關(guān)聯(lián)主體智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬收購上緯新材至多66.99%的股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、要約收購價(jià)格均為7.78元/股，交易總對價(jià)超過21億元。

智元機(jī)器人投資方之一藍(lán)馳創(chuàng)投對此次交易滿懷信心，表示收購上緯新材的交易是通用機(jī)器人企業(yè)在資本市場上的首例重大收購，也是智元機(jī)器人發(fā)展中的重要里程碑，該筆收購交易將幫助該公司完善多層次資本市場布局。

而截至2025年9月25日，上緯新材的股價(jià)已飆升至132.10元/股，市值約為532.84億元。據(jù)此計(jì)算，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)所收購的股權(quán)（29.99%）價(jià)值已經(jīng)達(dá)到160億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其購買成本。

換句話說，智元機(jī)器人及其背后的投資方，已經(jīng)成為了此次股權(quán)收購的既得利益者。

二、“巧借殼”爭議背后，創(chuàng)新驅(qū)動悖論凸顯

在智元機(jī)器人入主上緯新材的事宜進(jìn)展得轟轟烈烈之余，投資者不免疑惑，一家專精機(jī)器人研發(fā)的企業(yè)，為什么突然跑去收購A股上市公司？而業(yè)界有關(guān)智元機(jī)器人或?qū)⒕痛私铓ど鲜械牟聹y也油然而生。

對此，智元機(jī)器人方面則回應(yīng)稱，上述收購是出于對上緯新材主業(yè)復(fù)合材料在機(jī)器人輕量化結(jié)構(gòu)件中應(yīng)用前景的看好，旨在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合，并通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動要約”方式進(jìn)行了上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，而非借殼上市。

但需要指出的是，智元機(jī)器人的資本操作步驟相當(dāng)精妙，其29.99%的協(xié)議轉(zhuǎn)讓恰好規(guī)避了監(jiān)管規(guī)定的30%全面要約收購觸發(fā)紅線，還為后續(xù)37%的要約收購操作和資金募集爭取到了充足的時(shí)間。

不僅如此，本次收購主體智元恒岳的成立時(shí)間恰好是收購公告發(fā)布前夕，且采用“雙GP+有限合伙”架構(gòu)，由智元創(chuàng)新全資子公司智元盈豐持股49.5%，鄧泰華通過恒岳鼎峰持股49.5%，智元云程、致遠(yuǎn)新創(chuàng)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，共持股1%。

其中，恒岳鼎峰持有的49.5%份額未來將由智元機(jī)器人創(chuàng)始人、核心高管及重要產(chǎn)業(yè)方、合作方共同持有。這種雙層架構(gòu)模式既保證了公司創(chuàng)始人的絕對控制權(quán)，又能以股權(quán)激勵的方式吸引外部投資者為其注入后續(xù)要約收購所需的資金。

因此，即便智元機(jī)器人在公告中強(qiáng)調(diào)“12個月內(nèi)無重組計(jì)劃”，業(yè)內(nèi)人士依舊對其收購目的持質(zhì)疑態(tài)度，認(rèn)為此舉旨在通過交易方案設(shè)計(jì)規(guī)避監(jiān)管對借殼上市的嚴(yán)格審核標(biāo)準(zhǔn)，該公司未來可能進(jìn)行漸進(jìn)式資產(chǎn)注入，完成“分步走借殼”。

事實(shí)上，機(jī)器人行業(yè)今年以來已掀起資本化熱潮，自主移動機(jī)器人制造商極智嘉于6月24日通過港股聆訊，斯坦德機(jī)器人、仙工智能、樂動機(jī)器人、宇樹科技等企業(yè)也紛紛啟動上市計(jì)劃，智元機(jī)器人覺察到資本市場的領(lǐng)先效益并不意外。

但放眼全行業(yè)，包括智元機(jī)器人在內(nèi)的大部分企業(yè)依舊處于尚未實(shí)現(xiàn)盈虧平衡的高研發(fā)投入階段，想要短期內(nèi)獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流，并達(dá)到IPO盈利門檻可謂心余力絀，加之智元機(jī)器人成立未滿三年，此時(shí)“借殼”對其而言不失為一種捷徑。

然而，即便智元機(jī)器人的資本運(yùn)作手段再高明，都與該公司“創(chuàng)新驅(qū)動”的敘事相矛盾。作為一家技術(shù)密集型企業(yè)，卻將外部融資得來的21億款項(xiàng)用于購買進(jìn)入二級市場的資格，而非技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)投入，顯然不利于其長遠(yuǎn)發(fā)展。

綜合來看，智元機(jī)器人的案例無論是否真的存在“借殼”之嫌，都將敲響行業(yè)對商業(yè)倫理與合規(guī)邊界的警鐘。