太平天國(guó)定都天京不久，東王楊秀清為了奪取對(duì)清王朝作戰(zhàn)的戰(zhàn)略主動(dòng)權(quán)，決定派羅大綱、林鳳祥、李開芳率軍東征，目標(biāo)是攻占清廷財(cái)稅咽喉要道揚(yáng)州與鎮(zhèn)江，徹底截?cái)嗲逋醭匿钸\(yùn)，用以打好推翻清王朝腐朽統(tǒng)治的基礎(chǔ)。

太平軍向鎮(zhèn)江、揚(yáng)州進(jìn)軍時(shí)，清欽差大臣向榮、琦善所率4萬八旗、綠營(yíng)兵尚在追擊太平軍進(jìn)軍南京的途中，當(dāng)他們行至蕪湖時(shí)，南京已經(jīng)落入太平軍手中。

時(shí)軍情危急，盡管咸豐帝對(duì)向榮十分不滿，但念在向榮是前敵少有敢戰(zhàn)的將領(lǐng)之一，所以他只是下旨斥責(zé)了向榮一頓，并沒有對(duì)向榮治罪。

由于向榮大軍遠(yuǎn)在蕪湖，而鎮(zhèn)江、揚(yáng)州兩處僅2000余人八旗士兵、1000余人綠營(yíng)軍，以及5000壯勇，以這點(diǎn)人馬要想守住鎮(zhèn)江、揚(yáng)州這兩個(gè)重要城市，在強(qiáng)悍的太平軍的攻勢(shì)下，壓根就不可能。

因?yàn)橄特S帝沒有切實(shí)可行的辦法，為了保住鎮(zhèn)江與揚(yáng)州，他只好啟用棄守南京以逃跑著稱于朝野的江蘇巡撫楊文定、漕運(yùn)總督楊殿邦召集人馬抵御太平軍的進(jìn)軍，阻止他們東進(jìn)。

二楊沒有任何軍事才能，而且同為膽小如鼠之輩，咸豐帝命這樣的人擔(dān)當(dāng)保守鎮(zhèn)江、揚(yáng)州的重任，也確實(shí)到了病急亂投醫(yī)的程度。

兩個(gè)人原來就有丟失南京之罪，這次倘若無法守住鎮(zhèn)江、揚(yáng)州，那就不是罷官的問題了，搞不好皇帝一震怒大有可能要了他們的腦袋。

經(jīng)兩個(gè)人商量他們共同決定，以為光靠手中的人馬很難保證鎮(zhèn)江沒有閃失，只能將有限的兵力去守住重要隘口，將太平軍阻擋在進(jìn)軍鎮(zhèn)匯途中。

根據(jù)兩個(gè)人的部署，副都統(tǒng)文藝率1500八旗軍隊(duì)駐守山嘴頭；楊殿邦負(fù)責(zé)瓜州、鎮(zhèn)江防務(wù)；楊文定則通過大量招募英美民船、水手，臨時(shí)組建水師，用以阻止太平軍水路進(jìn)兵。

1853年（咸豐三年）3月28日，羅大綱、林鳳祥率兵萬余人正式東征。當(dāng)太平軍前鋒部隊(duì)途經(jīng)金山時(shí)，突然遭到猛烈的炮擊。

清軍水師大多數(shù)是臨時(shí)拼湊起來的戰(zhàn)船，盡管初期因?yàn)橥灰u太平軍前鋒部隊(duì)給他們?cè)斐梢欢ǖ膿p失，但當(dāng)太平軍水師趕到戰(zhàn)場(chǎng)以后，經(jīng)過短暫的激戰(zhàn)便將清長(zhǎng)江水師輕松擊敗，就這樣金山和瓜州先后被太平軍攻占。

初戰(zhàn)告捷后，太平軍在羅大綱、林鳳祥等人的指揮下兵分兩路，以勢(shì)如破竹之勢(shì)向鎮(zhèn)江、揚(yáng)州挺進(jìn)。

太平軍攻下金山、瓜州后，羅大綱、吳如孝這路人馬就直取鎮(zhèn)江。在進(jìn)軍途中，太平軍遭到了由文藝率領(lǐng)的1500人的八旗兵的阻擊，盡管這時(shí)的八旗兵早已失去了他們當(dāng)年進(jìn)取中原的銳氣，但他們憑借著深溝高壘，以數(shù)十門火炮猛轟太平軍，這次太平軍進(jìn)攻雖然羅大綱冒著炮火親自向前，指揮太平軍手持稻草，拔樁越壕向清軍陣地發(fā)起強(qiáng)攻，但卻沒有成功。

夜幕降臨時(shí)，羅大綱趁敵人疲憊之際，親率200名精兵，突襲清軍營(yíng)壘。

時(shí)文藝尚在夢(mèng)中，當(dāng)羅大綱率人殺入營(yíng)壘時(shí)，猝不及防的清軍還沒來得及列陣，便被太平軍如同砍那樣，隨著幾十顆人頭落地?cái)∠玛嚾?。這下子，文藝連鎮(zhèn)江都不敢回去，連夜率著殘兵敗將逃往蘇州。

緊接著，羅大綱率領(lǐng)太平軍翻過北固山，直接殺入已無一兵一卒的鎮(zhèn)江城內(nèi)。

鎮(zhèn)江被太平軍攻克后，害怕被咸豐帝追責(zé)的江蘇巡撫楊文定，來個(gè)惡人先告狀上書皇帝，說鎮(zhèn)江本由文藝防守，但他卻趁著自己去蘇州、常州搬救兵時(shí)，率部棄守了鎮(zhèn)江，論罪當(dāng)處以斬立決。

楊文定想光參劾文藝也不行，他自己也得拿出補(bǔ)救措施。為此，他命吳淞太道吳健彰去聯(lián)絡(luò)英國(guó)公使，希望英國(guó)人出兵鎮(zhèn)壓太平軍。但這個(gè)時(shí)候英國(guó)人尚在觀望之中，他們便以中立為名拒絕了楊文定的請(qǐng)求。

萬般無奈的楊文定只能跑到揚(yáng)州，準(zhǔn)備與楊殿邦一起戴罪立功守住揚(yáng)州，可揚(yáng)州更不好守，由于百年前的“揚(yáng)州十日”，這里的百姓深恨清軍，在此之前，他們就與太平軍主動(dòng)聯(lián)系，準(zhǔn)備隨時(shí)獻(xiàn)出城池。

沒有辦法又無一兵一卒的二楊最后只能接受一個(gè)商人的建議，并由他出面籌集了20萬兩白銀，派人去天京向楊秀清行賄，請(qǐng)求他看在錢的份上放棄進(jìn)攻揚(yáng)州。

在得到楊秀清承諾以后，自以為得計(jì)的楊文定、楊殿邦便放下心來，可誰知楊秀清根本不會(huì)守這個(gè)所謂的規(guī)則，所以他在收下20萬兩白銀不久，便命令林鳳祥、李開芳率領(lǐng)太平軍占領(lǐng)了揚(yáng)州。