公眾號記得加星標(biāo)??，第一時間看推送不會錯過。

來源 ： 內(nèi)容來自半導(dǎo)體行業(yè)觀察綜合 。

此前，概倫宣布了對銳成芯微的收購。昨晚，他們更新了關(guān)于這單交易的更多信息。

據(jù)介紹，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。其中，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。本次重組方案具體如下：

標(biāo)的公司介紹

銳成芯微主營業(yè)務(wù)為提供集成電路產(chǎn)品所需的半導(dǎo)體 IP 設(shè)計、授權(quán)及相關(guān)服務(wù)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括模擬及數(shù)?；旌?IP、存儲 IP、無線射頻 IP 與高速接口 IP 等半導(dǎo)體 IP 授權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)和相關(guān)芯片定制服務(wù)等。

銳成芯微主要面向芯片設(shè)計公司和晶圓廠提供物理 IP 授權(quán)及芯片定制服務(wù)，服務(wù)全球數(shù)百家集成電路設(shè)計企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制、物聯(lián)網(wǎng)、無線通信等領(lǐng)域。

根據(jù)處理信號的不同，半導(dǎo)體 IP 可分為物理 IP 與數(shù)字 IP。物理 IP 主要用于處理表征光、溫度、速度、電壓、電流等自然界信息的連續(xù)性模擬信號，一般用于信號轉(zhuǎn)換、時鐘生成、電源管理、射頻通信、數(shù)據(jù)傳輸與存儲等基礎(chǔ)功能性電路，其電路設(shè)計與半導(dǎo)體工藝器件的物理與電氣特性、設(shè)計規(guī)則密切相關(guān)，是芯片的必要組成部分；數(shù)字 IP 則主要用于處理 0 和 1 的二進制離散性數(shù)字信號，一般用于 CPU、DSP、GPU、ISP 等處理器核及其他數(shù)字運算和控制邏輯。銳成芯微提供的主要產(chǎn)品及服務(wù)如下所示：

銳成芯微的主要物理 IP 在 SoC 芯片中示意及主要應(yīng)用場景如下所示：

銳成芯微不斷突破芯片功耗、面積和成本等方面的技術(shù)瓶頸，持續(xù)進行低功耗、小面積和高可靠性的半導(dǎo)體 IP 技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新。經(jīng)過多年發(fā)展，銳成芯微已擁有覆蓋全球 30 多家晶圓廠、4nm~180nm 等多個工藝節(jié)點的超過 1,000 項物理 IP，積累并搭建了智能城市、智能家居、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、可穿戴設(shè)備等多個應(yīng)用領(lǐng)域半導(dǎo)體 IP 與芯片定制服務(wù)解決方案，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片設(shè)計，縮短芯片產(chǎn)品的驗證及上市時間，提高量產(chǎn)良率，降低開發(fā)成本，加強芯片產(chǎn)品生態(tài)的個性化、豐富度和市場競爭力。

根據(jù) IPnest 報告，2024 年度，銳成芯微（不含納能微）是中國大陸排名第二、全球排名第十的物理 IP 供應(yīng)商（不包含有線接口 IP）。同時，銳成芯微作為中國主要的物理 IP 供應(yīng)商之一，在模擬及數(shù)模混合 IP、無線射頻通信 IP、非易失性嵌入式存儲器 IP 等物理 IP 細分領(lǐng)域具有顯著的競爭優(yōu)勢。其中，銳成芯微的模擬及數(shù)模混合 IP排名中國第一、全球第四，2024 年全球市場占有率為 5.9%；銳成芯微的無線射頻通信IP 排名中國第一、全球第四，2024 年全球市場占有率為 0.8%；銳成芯微的嵌入式存儲 IP 排名中國大陸第一、全球第五，2024 年全球市場占有率為 1.6%。

此外，銳成芯微還有芯片定制服務(wù)、芯片設(shè)計服務(wù)、芯片流片服務(wù)和芯片量產(chǎn)服務(wù)。

根據(jù)德皓會計師出具的《銳成芯微模擬不包含納能微審計報告》，報告期各期，銳成芯微的主營業(yè)務(wù)收入具體構(gòu)成如下所示：

報告期內(nèi)，銳成芯微的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：

納能微主營業(yè)務(wù)為提供集成電路產(chǎn)品所需的半導(dǎo)體 IP 設(shè)計、授權(quán)及相關(guān)服務(wù)。納能微主要產(chǎn)品及服務(wù)包括高速接口 IP、模擬及數(shù)模混合 IP 等半導(dǎo)體 IP 授權(quán)服務(wù)業(yè)務(wù)及芯片定制服務(wù)等，主要面向芯片設(shè)計公司、系統(tǒng)集成廠商提供半導(dǎo)體 IP 授權(quán)及芯片定制服務(wù)業(yè)務(wù)。

納能微從 130nm 到 6nm 工藝節(jié)點積累了 24 類物理層接口類 IP 的授權(quán)服務(wù)經(jīng)驗。在某些先進工藝節(jié)點上，納能微率先完成多種高速接口類 IP 的流片驗證，包括物理層USB（USB3.1 協(xié)議及以下）、物理層 PCIE（Gen 4.0 協(xié)議及以下）、物理層 SATA（SATA4.0 協(xié)議及以下）、低功耗物理層 SERDES 及多協(xié)議多通道 IP 等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動終端、存儲設(shè)備、視頻設(shè)備、通信、高性能計算、FPGA 芯片等高速接口領(lǐng)域。

與此同時，納能微也有芯片定制服務(wù)。

根據(jù)德皓會計師出具的《納能微審計報告》，報告期各期，納能微的主營業(yè)務(wù)收入具體構(gòu)成如下所示：

報告期內(nèi)納能微的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：

重組方案概況

概倫表示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得銳成芯微 100%股權(quán)及納能微45.64%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易前，銳成芯微持有納能微 54.36%股權(quán)，納能微系銳成芯微控股子公司；本次交易完成后，銳成芯微與納能微均將成為上市公司的全資子公司。

銳成芯微作為高端半導(dǎo)體 IP 授權(quán)及芯片定制服務(wù)領(lǐng)域的創(chuàng)新型企業(yè)，通過自主研發(fā)低功耗、小面積、高可靠性的半導(dǎo)體 IP 技術(shù)體系，構(gòu)建了以模擬和數(shù)?；旌?IP、存儲 IP、無線射頻 IP、有線接口 IP（本報告書中又稱高速接口 IP）為主的半導(dǎo)體 IP 授權(quán)業(yè)務(wù)框架。經(jīng)過多年發(fā)展，銳成芯微已擁有覆蓋全球 30 多家晶圓廠、4nm~180nm等多種工藝類型的 1,000 多項物理 IP，為汽車電子、工業(yè)控制、物聯(lián)網(wǎng)、無線通信等領(lǐng)域提供以物理 IP 技術(shù)為核心競爭力的解決方案。納能微主要產(chǎn)品及服務(wù)包括有線接口 IP、模擬 IP 等半導(dǎo)體 IP 授權(quán)業(yè)務(wù)及芯片定制服務(wù)等。憑借雙方完善的半導(dǎo)體 IP 技術(shù)框架、豐富的 IP 資源儲備、廣泛深入的應(yīng)用領(lǐng)域以及多元的產(chǎn)品服務(wù)，銳成芯微、納能微成為眾多客戶信賴的合作伙伴。

上市公司作為國內(nèi)首家 EDA 上市公司，專注于向客戶提供被全球領(lǐng)先集成電路設(shè)計和制造企業(yè)長期廣泛驗證和使用的 EDA 全流程解決方案，主要產(chǎn)品包括制造類EDA、設(shè)計類 EDA 等，亦包括少量基礎(chǔ)庫 IP 和數(shù)字 IP 授權(quán)業(yè)務(wù)。EDA 作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游的核心基礎(chǔ)工具，貫穿芯片設(shè)計、邏輯驗證到物理實現(xiàn)的全流程，發(fā)揮著至關(guān)重要的支撐作用。IP 是已驗證的、可重復(fù)利用的且具有某種確定功能的半導(dǎo)體模塊。EDA 作為“芯片之母”，與半導(dǎo)體 IP 核共同構(gòu)成了集成電路設(shè)計的兩大底座。

通過本次交易，上市公司能夠獲得標(biāo)的公司過去十多年積累的、覆蓋數(shù)十個工藝平臺的上千套各類物理 IP 庫，加速實現(xiàn)從“EDA 工具提供商”向“一站式芯片設(shè)計解決方案平臺”的轉(zhuǎn)型。交易完成后，上市公司能夠?qū)?EDA 工具與 IP 核進行深度整合，IP 核憑借其成熟且經(jīng)過驗證的設(shè)計，能夠為上市公司相關(guān) EDA 工具研發(fā)提供堅實支撐與強勁驅(qū)動，推動工具不斷優(yōu)化升級。對于合作伙伴而言，深度整合后的技術(shù)平臺可助力其高效、安全地完成芯片設(shè)計，進一步縮短芯片產(chǎn)品從設(shè)計到驗證、上市的周期，提高量產(chǎn)良率，有效降低開發(fā)成本與潛在風(fēng)險，增強市場競爭力。

上市公司也能借此為下游客戶提供更完善、更具針對性的“EDA+IP”產(chǎn)品組合方案，這一方案不僅滿足了客戶的一站式需求，還能加速雙方客戶的互相導(dǎo)入，拓展客戶資源，進一步擴大雙方整體銷售規(guī)模。從長遠看，有助于上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向繼續(xù)深化發(fā)展，提升技術(shù)創(chuàng)新能力與產(chǎn)業(yè)附加值，在國際市場上占據(jù)更加有利地位，增強雙方的國際競爭力。

本次重組對上市公司影響

本次交易前，上市公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括制造類 EDA、設(shè)計類 EDA、半導(dǎo)體器件特性測試系統(tǒng)和技術(shù)開發(fā)解決方案等，亦包括少量基礎(chǔ)庫 IP 和數(shù)字 IP 授權(quán)業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司主要從事高端半導(dǎo)體 IP 設(shè)計、授權(quán)及相關(guān)服務(wù)。上市公司及標(biāo)的公司均屬于集成電路設(shè)計行業(yè)，雙方業(yè)務(wù)均屬于集成電路產(chǎn)業(yè)鏈上游關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

從國際行業(yè)經(jīng)驗來看，參照新思科技和鏗騰電子等國際 EDA 頭部企業(yè)的發(fā)展軌跡，EDA 與 IP 的深度協(xié)同是頭部 EDA 企業(yè)發(fā)展的必由之路，更是推動集成電路工藝演進、提升高端芯片競爭力提升的關(guān)鍵支撐。

作為國內(nèi)第一家 EDA 上市企業(yè)，本次交易完成后，上市公司將通過本次交易成為國內(nèi)第一家 EDA 和半導(dǎo)體 IP 深度協(xié)同的上市企業(yè)，在推動國內(nèi) EDA 和 IP 生態(tài)建設(shè)的同時，提升行業(yè)的整體競爭力。通過本次交易，上市公司與標(biāo)的公司將在技術(shù)、客戶及管理層面實現(xiàn)協(xié)同：

一是技術(shù)層面，上市公司 EDA 業(yè)務(wù)為標(biāo)的公司 IP 研發(fā)提供工具及技術(shù)支撐，標(biāo)的公司 IP 業(yè)務(wù)為上市公司 EDA 研發(fā)提供數(shù)據(jù)支持，形成良性互動，有效提升雙方競爭力與創(chuàng)新效率。

二是客戶層面，上市公司與標(biāo)的公司在晶圓廠端的客戶和合作伙伴高度重合，且覆蓋的環(huán)節(jié)不同。本次交易有利于上市公司對晶圓廠客戶及合作伙伴實現(xiàn)更廣更深的覆蓋。同時標(biāo)的公司的數(shù)百家設(shè)計公司客戶將成為上市公司 EDA 業(yè)務(wù)的潛在客戶。通過深度協(xié)同的 EDA 和 IP 解決方案，將為雙方的晶圓廠和設(shè)計公司客戶提供更全面和更有競爭力的支持。

三是管理層面，上市公司依托成熟的內(nèi)控體系與生產(chǎn)管理經(jīng)驗，可在本次交易完成后對標(biāo)的公司實施規(guī)范化整合，實現(xiàn)管理協(xié)同并降低經(jīng)營成本，同時為標(biāo)的公司提供資本市場平臺，助力標(biāo)的公司可持續(xù)發(fā)展。

本次交易可有效推動上市公司從 EDA 工具提供商向一站式半導(dǎo)體設(shè)計解決方案供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型，實現(xiàn) EDA 工具鏈與 IP 模塊的深度融合，并利用 EDA 工具與 IP 的高度兼容性，降低驗證復(fù)雜度、縮短開發(fā)周期、降低設(shè)計風(fēng)險，進而顯著提升設(shè)計效率，本次交易將提升上市公司在 EDA 行業(yè)的綜合競爭力，提升持續(xù)經(jīng)營能力。

標(biāo)的公司與上市公司主營業(yè)務(wù)的

協(xié)同效應(yīng)

上市公司與標(biāo)的公司同屬于集成電路設(shè)計行業(yè)，共同服務(wù)下游半導(dǎo)體芯片設(shè)計公司，雙方在技術(shù)創(chuàng)新、客戶拓展及經(jīng)營管理等多方面具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，具體情況如下：

（1）技術(shù)雙向促進

上市公司作為國內(nèi) EDA 第一家上市公司，開創(chuàng)了資本市場的 EDA 賽道，本次通過并購標(biāo)的公司，將打造國內(nèi)第一家 EDA 和 IP 深度協(xié)同的 EDA 領(lǐng)軍企業(yè)，雙方通過技術(shù)雙向促進，奠定 EDA 和 IP 行業(yè)革新的基礎(chǔ)，提升上市公司 EDA 業(yè)務(wù)的競爭力，并持續(xù)引領(lǐng)國產(chǎn) EDA 和 IP 行業(yè)的創(chuàng)新。

上市公司 EDA 業(yè)務(wù)為 IP 研發(fā)提供工具及技術(shù)支撐，提升 IP 業(yè)務(wù)的效率和競爭力，IP 企業(yè)日常經(jīng)營活動中擁有 EDA 軟件采購的需求。上市公司以設(shè)計與制造協(xié)同的EDA 產(chǎn)品為主，覆蓋制造端 EDA 和設(shè)計端 EDA，提供的 EDA 工具與標(biāo)的公司的物理IP 能夠形成較好的協(xié)同。一部分制造端 EDA 工具的輸出如半導(dǎo)體模型、工藝開發(fā)文件PDK 和單元庫等為標(biāo)的公司物理 IP 設(shè)計的輸入，一部分設(shè)計端 EDA 工具如仿真工具、設(shè)計平臺、良率分析工具等為標(biāo)的公司物理 IP 設(shè)計時使用的主要 EDA 工具。

• 標(biāo)的公司 IP 業(yè)務(wù)為上市公司 EDA 研發(fā)提供數(shù)據(jù)支持，驅(qū)動 EDA 創(chuàng)新和工具競爭

• 力提升。EDA 產(chǎn)品技術(shù)水平的提升需要與客戶進行長期的打磨，而設(shè)計數(shù)據(jù)大多為客

• 戶私有，缺乏實際的客戶數(shù)據(jù)是 EDA 產(chǎn)品研發(fā)走向用戶端的最大障礙之一。標(biāo)的公司

• 過去十多年積累的、覆蓋數(shù)十個工藝平臺的上千套各類物理 IP 庫，將為上市公司相關(guān)

• EDA 工具研發(fā)提供較好的支撐和驅(qū)動，加速 EDA 工具的研發(fā)和客戶導(dǎo)入。

（2）客戶邊際拓展

上市公司與標(biāo)的公司同處半導(dǎo)體行業(yè)最上游，面臨下游半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)客戶群，雙方能夠在客戶資源方面形成顯著互補。一方面，本次交易將助力上市公司優(yōu)化產(chǎn)品組合，提升整體解決方案的市場競爭力，進而促進客戶滲透廣度，加速業(yè)務(wù)拓展。半導(dǎo)體行業(yè)競爭激烈，對 IP 性能和芯片定制服務(wù)質(zhì)量要求不斷提高?；跇?biāo)的公司 IP業(yè)務(wù)，其已積累的超過 500 家芯片設(shè)計企業(yè)客戶資源，與多家晶圓廠建立生態(tài)伙伴關(guān)系，擁有行業(yè)內(nèi)的廣泛認可，將為上市公司 EDA 工具的市場拓展提供強大的客戶基礎(chǔ)支撐。

另一方面，上市公司作為國內(nèi)首家 EDA 上市公司，亦擁有豐富的半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)客戶資源，能利用標(biāo)的公司 IP 庫資源并進行推廣，為行業(yè)客戶提供更有競爭力的EDA 工具和 EDA+IP 深度協(xié)同的全面解決方案，形成客戶與產(chǎn)品的雙向邊際拓展。

此外，雙方在晶圓廠客戶覆蓋環(huán)節(jié)上形成有效互補，依托高度重合的客戶及合作伙伴網(wǎng)絡(luò)，將實現(xiàn)對晶圓廠客戶的廣泛服務(wù)覆蓋，為我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在成熟制程的差異化創(chuàng)新與先進工藝的技術(shù)突破構(gòu)建完整的產(chǎn)業(yè)支撐體系?；跇?biāo)的公司芯片定制業(yè)務(wù)，其覆蓋芯片設(shè)計、芯片流片及芯片量產(chǎn)服務(wù)，終端客戶群體與上市公司 EDA 工具的下游應(yīng)用領(lǐng)域形成高度重疊，制造端的工程反饋可反向促進設(shè)計工具迭代，有利于通過產(chǎn)業(yè)鏈需求傳導(dǎo)機制快速鎖定目標(biāo)市場、明確客戶需求。本次并購?fù)瓿珊?，雙方將通過客戶及生態(tài)資源的深度整合，進一步釋放協(xié)同效應(yīng)，為上市公司開拓新興應(yīng)用場景、挖掘下游市場增長空間提供強勁動力。

（3）經(jīng)營管理與資本市場資源整合

上市公司依托成熟的內(nèi)控體系與生產(chǎn)管理經(jīng)驗，在完成并購后將對標(biāo)的公司實施規(guī)范化整合：一方面進一步強化上市公司高標(biāo)準(zhǔn)治理，健全財務(wù)制度與風(fēng)險控制機制；另一方面基于雙方行業(yè)共性，通過生產(chǎn)流程優(yōu)化、供應(yīng)鏈協(xié)同整合以及數(shù)字化能力建設(shè)等維度開展工作，實現(xiàn)運營成本節(jié)約與生產(chǎn)效率提升。

同時，上市公司將依托自身資本運作經(jīng)驗，參照國際領(lǐng)先 EDA 企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗，引導(dǎo)和推動國內(nèi) EDA 和 IP 行業(yè)的并購整合，建設(shè)有較高競爭力的 EDA/IP 整合平臺。

*免責(zé)聲明：本文由作者原創(chuàng)。文章內(nèi)容系作者個人觀點，半導(dǎo)體行業(yè)觀察轉(zhuǎn)載僅為了傳達一種不同的觀點，不代表半導(dǎo)體行業(yè)觀察對該觀點贊同或支持，如果有任何異議，歡迎聯(lián)系半導(dǎo)體行業(yè)觀察。

今天是《半導(dǎo)體行業(yè)觀察》為您分享的第4180期內(nèi)容，歡迎關(guān)注。

加星標(biāo)??第一時間看推送，小號防走丟

求推薦