9月30日，微創(chuàng)醫(yī)療（00853.HK）發(fā)布公告，上海生物醫(yī)藥并購基金及其聯(lián)合投資方已成為這家有“中國版美敦力”之稱的醫(yī)療器械龍頭企業(yè)的戰(zhàn)略股東，并派出兩位董事。

回溯兩年前，微創(chuàng)醫(yī)療財務(wù)報表低迷的數(shù)字、即將到期的債務(wù)、走低的股價，讓這家中國醫(yī)療器械領(lǐng)域的龍頭企業(yè)陷入挑戰(zhàn)。

然而，700多天后，一份大?？毓膳c上海生物醫(yī)藥并購基金、微創(chuàng)醫(yī)療主要股東We'Tron Capital Limited（下稱“We'Tron”）以及管理層投資平臺簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，讓微創(chuàng)醫(yī)療迎來轉(zhuǎn)折點。

一筆“產(chǎn)業(yè)價值發(fā)現(xiàn)”的戰(zhàn)略投資

此次公告前，相關(guān)交易細(xì)節(jié)就浮出水面：上海生物醫(yī)藥并購基金聯(lián)合浦東創(chuàng)投集團旗下引領(lǐng)區(qū)基金，共同拿下微創(chuàng)醫(yī)療約1.35億股，占比7.3%，一舉成為公司重要股東。

第一大股東則從原來的大?？毓勺?yōu)楸M善盡美科學(xué)基金會，其全資子公司W(wǎng)e'Tron本次收購1.35億股。交易完成后，累計持股4.83億股，占比25.8%。

對于這筆投資，有市場聲音認(rèn)為，上海生物醫(yī)藥并購基金的出手，是上海國資對本地龍頭企業(yè)伸出的“援手”。這一判斷并非沒有依據(jù)——2025年上半年，微創(chuàng)醫(yī)療營收5.475億美元，同比下降2.0%；凈利潤雖同比減虧65.9%，但仍虧損3636萬美元，且有兩筆債務(wù)臨近到期。

但從投資角度，微創(chuàng)仍是一家極具“潛力”的投資標(biāo)的。作為一家創(chuàng)新性醫(yī)療器械龍頭企業(yè)，微創(chuàng)累計申請專利741項，累計已授權(quán)的境內(nèi)外專利達(dá)252項。其中，境內(nèi)授權(quán)專利163項，含81項發(fā)明專利；境外授權(quán)專利89項，全部為發(fā)明專利。

高質(zhì)量的專利儲備直接體現(xiàn)在其業(yè)務(wù)成長和出海潛力上。2025年上半年，微創(chuàng)出海業(yè)務(wù)收入5980萬美元，同比增長57.3%，產(chǎn)品覆蓋100多個國家和地區(qū)；旗下微創(chuàng)腦科學(xué)海外收入為4710萬元，同比增長67.4%；心通醫(yī)療憑借VitaFlowLiberty?經(jīng)導(dǎo)管主動脈瓣膜及輸送系統(tǒng)等產(chǎn)品在俄羅斯、智利等國實現(xiàn)商業(yè)化，產(chǎn)品已進入近100家海外醫(yī)院。

更為值得關(guān)注的是，其他核心業(yè)務(wù)板塊在上半年迎來業(yè)績“拐點”。心血管介入業(yè)務(wù)收入下降2.1%，但球囊、配件同比增長38.3%、20.7%；骨科耗材業(yè)務(wù)下降3.7%，國產(chǎn)膝、髖關(guān)節(jié)等板塊收入同比增長171%、27.9%；高端手術(shù)機器人領(lǐng)域表現(xiàn)尤為亮眼，收入同比增長77%，全球裝機量超百臺，其中圖邁腔鏡手術(shù)機器人的海外訂單就達(dá)18臺。

上述數(shù)據(jù)顯示，即便處于壓力之下，微創(chuàng)依然具有“產(chǎn)業(yè)價值”的閃光點。一位接近該筆交易的人士向投中網(wǎng)透露，微創(chuàng)海外收入占比達(dá)50%，這種本土醫(yī)療器械企業(yè)中罕見的高端化、國際化的特征，是引發(fā)上海生物醫(yī)藥并購基金出手的重要原因之一。

兼具“財務(wù)回報”與“戰(zhàn)略投資”

從投資動機來看，此次戰(zhàn)略入股也絕非偶然。

上述接近交易的人士表示：“早在2023年上實資本團隊就開始關(guān)注微創(chuàng)醫(yī)療，但當(dāng)時時機尚未成熟。從首支生物醫(yī)藥基金成立起，上實資本就開始深耕醫(yī)療器械領(lǐng)域，逐步積累了對產(chǎn)業(yè)的深度認(rèn)知。真正的交易機會是在2024年下半年。屆時，上實資本正在籌備設(shè)立上海生物醫(yī)藥并購基金。今年初，并購基金設(shè)立后，團隊迅速地推動了微創(chuàng)醫(yī)療的投資工作?！?/p>

投中嘉川CVSource數(shù)據(jù)顯示，上實資本旗下上海生物醫(yī)藥基金圍繞醫(yī)療器械核心賽道進行布局，在電生理、手術(shù)機器人、結(jié)構(gòu)性心臟病等領(lǐng)域，先后投資了艾科脈、魅麗緯葉、術(shù)銳、心泰醫(yī)療等數(shù)十家企業(yè)。

“這些前瞻性投資，為并購后的協(xié)同埋下伏筆?！币晃徊①徯袠I(yè)人士說，“上實資本所投企業(yè)的技術(shù)能力可與微創(chuàng)形成互補；同時，依托同屬上實系統(tǒng)企業(yè)上海醫(yī)藥龐大的商業(yè)流通渠道資源，微創(chuàng)的產(chǎn)品將有可能更快觸達(dá)終端市場，尤其是在基層醫(yī)療與分銷環(huán)節(jié)?！?/p>

資本市場對此次并購也給予了積極反饋：自上海生物醫(yī)藥并購基金出手后，微創(chuàng)醫(yī)療股價從首次公告前的8.2港元，一度飆升至15.5港元，漲幅高達(dá)89.02%。

但短線收益從來不是并購基金的核心目標(biāo)，尤其對具備國資背景、市場化運作的并購基金而言更是如此。7月25日的公告顯示，上海生物醫(yī)藥并購基金的出手，是為國內(nèi)“鏈主”企業(yè)提供關(guān)鍵支持，目的是維護其核心資產(chǎn)的穩(wěn)定與發(fā)展，從而補強行業(yè)鏈條并擴展產(chǎn)業(yè)版圖。

上述接近交易的人士也透露：“在能力與資源‘雙向適配’的基礎(chǔ)上，兼顧財務(wù)回報與戰(zhàn)略價值，才是上海生物醫(yī)藥并購基金此次入股的核心出發(fā)點?！?/p>

投中網(wǎng)多方了解到，上海生物醫(yī)藥并購基金入股后，將從幾方面推進微創(chuàng)醫(yī)療價值回歸。

首先，聚焦持續(xù)經(jīng)營：上海生物醫(yī)藥并購基金借助自身資源協(xié)助微創(chuàng)打通融資渠道，幫助公司對接資金和金融機構(gòu)。同時，支持微創(chuàng)子公司業(yè)務(wù)整合與非核心資產(chǎn)處置，降低債務(wù)負(fù)擔(dān)，夯實主業(yè)基礎(chǔ)，盤活存量資產(chǎn)。

9月29日，微創(chuàng)醫(yī)療發(fā)布公告，CRM Cayman、微創(chuàng)心通及MicroPort CardioFlow CRM Limited已訂立合并協(xié)議。公告提及，CRM Cayman本金約為1.28億美元的高級可換股債券連同應(yīng)計利息已于9月主要通過CRM Cayman獲授年利率為2.8%銀行貸款以再融資方式予以贖回。完成該再融資后，CRM Cayman承擔(dān)的財務(wù)融資費用已大幅減少。CRM與微創(chuàng)心通合并后，CRM Cayman的所有普通股及可贖回優(yōu)先股將予以注銷，由微創(chuàng)心通發(fā)行的新股份作為對價。如果資本重組得以完成，CRM Cayman的財務(wù)狀況預(yù)期將獲改善，由凈負(fù)債轉(zhuǎn)為凈資產(chǎn)，現(xiàn)金流及凈虧損亦將有所改善。在集團層面，微創(chuàng)醫(yī)療的利息開支預(yù)期將大幅下降，從而有效降低財務(wù)成本，優(yōu)化集團債務(wù)結(jié)構(gòu)。

其次，關(guān)注公司治理：作為積極的戰(zhàn)略股東，上海生物醫(yī)藥并購基金及浦東引領(lǐng)區(qū)基金將通過2名董事，積極參與董事會及各專業(yè)委員會的討論和治理事項。公告顯示，2名董事將分別加入董事會各專業(yè)委員會。其中，上實資本總裁谷峰將擔(dān)任提名委員會及薪酬委員會成員，浦東創(chuàng)投集團總經(jīng)理門慶兵將擔(dān)任審核委員會和戰(zhàn)略委員會成員。同時，董事會建議對現(xiàn)行公司章程進行修改，旨在從各個維度加強對公司戰(zhàn)略、資本運作和重大經(jīng)營決策的審視。作為戰(zhàn)略股東，上海生物醫(yī)藥并購基金將爭取在保證市場化運作和激勵機制的同時，幫助微創(chuàng)醫(yī)療打造負(fù)責(zé)任的資本市場形象。

第三，發(fā)揮鏈主價值：上海生物醫(yī)藥并購基金將與微創(chuàng)醫(yī)療一起，帶動其上下游企業(yè)在滬集聚，吸引高端研發(fā)與管理人才落戶；同時推動關(guān)鍵技術(shù)與核心零部件的本土化突破，長遠(yuǎn)將在資產(chǎn)并購整合、海外發(fā)展等多重領(lǐng)域共同發(fā)力。

這一舉動與上海培育高端醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)集群的目標(biāo)高度契合。9月15日，上海印發(fā)的《上海市促進高端醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)全鏈條發(fā)展行動方案》提及，到2027年要培育年產(chǎn)值超100億元、具備較強國際競爭力的龍頭企業(yè)2家，建設(shè)包括浦東新區(qū)、閔行區(qū)、嘉定區(qū)在內(nèi)的高端醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)3個。

一位從業(yè)20年的私募股權(quán)人士也認(rèn)為，控股權(quán)變更后，微創(chuàng)當(dāng)務(wù)之急是增強“造血”功能，從上半年業(yè)績來看，微創(chuàng)醫(yī)療虧損正在收窄，造血功能有望逐漸恢復(fù)。

由此，上海生物醫(yī)藥并購基金的“戰(zhàn)略入股”，是上海借助國有資本力量培育“百億產(chǎn)值龍頭”、打造全球高端醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)高地的關(guān)鍵落子。

微創(chuàng)之后，并購之路從“撒網(wǎng)”到“深耕”

此次交割，是國企背景的私募股權(quán)基金在醫(yī)療行業(yè)少見的戰(zhàn)略入股龍頭企業(yè)的典型案例，這為股權(quán)投資領(lǐng)域打開了新的想象空間。

在上述私募股權(quán)人士看來，微創(chuàng)的交割在一定程度上反映出中國股權(quán)投資正從“增長故事”向“整合敘事”轉(zhuǎn)型。“過往醫(yī)療行業(yè)的投資，長期以初創(chuàng)型和增長型為主導(dǎo)，即一款藥、一位科學(xué)家就可以打出一片天地——投早投小、‘撒胡椒面’的投資模式就顯得順理成章?！?/p>

然而，隨著經(jīng)濟換擋、競爭加劇、創(chuàng)新分散以及國內(nèi)創(chuàng)始人代際傳承問題凸顯……這些為并購催生了更多機會。

有研究報告預(yù)測，未來五年A股與港股醫(yī)藥健康領(lǐng)域潛在并購標(biāo)的市值將超1.2萬億元，這為并購提供了“黃金礦脈”。

從并購主體來看，以往國內(nèi)醫(yī)療行業(yè)的并購多由產(chǎn)業(yè)方主導(dǎo)。比如，邁瑞醫(yī)療對惠泰醫(yī)療的收購被看作近兩年內(nèi)的行業(yè)經(jīng)典案例，展示了并購在整合資源、提升市場競爭力方面的積極作用。國際上黑石、凱雷、KKR、TPG、EQT等均是醫(yī)療并購市場的?？汀５珡哪撤N程度來說，雖然國內(nèi)基金在醫(yī)療并購領(lǐng)域也有過出手，但還屬于少數(shù)派，而國資基金更是“少數(shù)中的少數(shù)”。

今年早些時候，北京國管旗下基金投資平臺順禧基金聯(lián)合康橋資本宣布完成一支人民幣醫(yī)療健康并購基金的首關(guān)，并開始投資。上實資本旗下上海生物醫(yī)藥并購基金更是在今年4月就宣布了首關(guān)，并在近期宣布出手康華生物和微創(chuàng)醫(yī)療。這意味著“少數(shù)中的少數(shù)”局面正在發(fā)生改變。

背后原因，既因為并購基金在中國還處于初期階段，也受行業(yè)發(fā)展特點所限。“但隨著行業(yè)的深化，中國終將會探索出一條適合國情的并購?fù)顿Y之路。這其中敢于率先出手的上海生物醫(yī)藥并購基金，已然成這一轉(zhuǎn)型進程中的‘先行者’?！鄙鲜鐾顿Y人最后說道。