作者：周軍律師.

如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。

公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓且可以用貨幣估價的非貨幣財產(chǎn)作價出資。非貨幣方式出資必須符合可評估性、可轉(zhuǎn)讓性和合法性三項(xiàng)基本要求。此外，還需要對該類財產(chǎn)進(jìn)行評估作價和財產(chǎn)核實(shí)，不得高估或低估價值。

那么，執(zhí)行不能情況下，股東變更貨幣出資形式的，是否有效？

最高院公報案例《北京高院判決王某訴許某甲等追加、變更被執(zhí)行人異議之訴案》中明確：

在公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，已被法院裁定執(zhí)行終本的情況下，將出資方式由認(rèn)繳貨幣出資變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，具有逃避貨幣出資故意的，屬于濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該變更行為不對債權(quán)人發(fā)生法律效力，股東未履行出資義務(wù)，仍應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院認(rèn)為，

在公司債務(wù)產(chǎn)生后，股東將出資方式由貨幣出資變更為以知識產(chǎn)權(quán)出資，要依法經(jīng)過股東會決議、評估作價、權(quán)利轉(zhuǎn)移等法定程序，否則不產(chǎn)生變更出資方式的法律后果。

對于判斷股東主觀上是否有逃廢債務(wù)的惡意，客觀上是否對公司債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響，應(yīng)綜合考慮評估是否公允、作價是否合理、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的具體內(nèi)容以及能否給公司帶來經(jīng)濟(jì)效益、變更出資方式的原因及過程等具體情形，對股東是否存在虛假出資或出資不實(shí)、惡意逃避貨幣出資義務(wù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。

本案中，變更出資方式發(fā)生于公司債務(wù)經(jīng)執(zhí)行終本之后，在債權(quán)人已舉證證明存在評估價格不合理、評估機(jī)構(gòu)被注銷、評估過程違規(guī)、擬出資的實(shí)用新型專利對公司不具有實(shí)益性等情況下，股東未能作出合理解釋，亦不申請重新評估，則可認(rèn)定該評估結(jié)論具有不可靠性，綜合推定其具有逃避貨幣出資義務(wù)的惡意。

由于出資方式屬于工商登記中的對外公示信息，債權(quán)人于交易初期對該信息享有合理信賴?yán)?。若公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東將流動性更強(qiáng)的貨幣出資變更為評估標(biāo)準(zhǔn)不一、變現(xiàn)能力弱的知識產(chǎn)權(quán)出資，實(shí)質(zhì)上損害了債權(quán)人的信賴?yán)婧蛡鶛?quán)實(shí)現(xiàn)保障。此類變更行為存在濫用股東權(quán)利、規(guī)避出資義務(wù)、逃廢債務(wù)的主觀惡意，應(yīng)依法推定為無效。債權(quán)人仍有權(quán)要求股東按照貨幣出資方式在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

周軍律師提醒，股東將出資方式由貨幣出資變更為以知識產(chǎn)權(quán)出資，即使經(jīng)過股東會決議、評估作價、權(quán)利轉(zhuǎn)移等法定程序，若其嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的合法權(quán)益，則該變更行為不能對抗已經(jīng)形成的債權(quán)，股東仍需承擔(dān)變更前的貨幣出資義務(wù)。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機(jī)。

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