《投資者網(wǎng)》張偉

連續(xù)披露對(duì)上市（IPO）審核問詢的回復(fù)后，集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)——北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（下稱“昂瑞微”或“公司”）迎來沖A的關(guān)鍵一步。10月15日，昂瑞微將上會(huì)。

相關(guān)文件顯示，此前進(jìn)行的兩輪IPO審核問詢中，上交所都關(guān)注到了昂瑞微的股東股權(quán)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、收入及毛利率、期間費(fèi)用等問題。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及今年上半年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），昂瑞微合計(jì)虧損超過8億元。公司也是2025年以來科創(chuàng)板受理的首家未盈利企業(yè)。

今年6月，科創(chuàng)板發(fā)布深改“1+6”政策，設(shè)置科創(chuàng)板成長(zhǎng)層，并重啟第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，將人工智能、商業(yè)航天、低空經(jīng)濟(jì)等前沿領(lǐng)域納入第五套標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步釋放上市紅利。而自“1+6”政策發(fā)布以來，目前已有西安奕材、禾元生物、必貝特等三家未盈利的“硬科技”公司啟動(dòng)了科創(chuàng)板上市發(fā)行程序。

昂瑞微能否借助新政利好，成為首批進(jìn)入科創(chuàng)板成長(zhǎng)層的新上市公司之一，答案很快就將揭曉。

神秘“消失”的創(chuàng)始人

《招股書》顯示，昂瑞微的實(shí)際控制人為錢永學(xué)，但公司創(chuàng)始人卻另有其人。而昂瑞微創(chuàng)始人的退出，也曾引發(fā)市場(chǎng)諸多猜測(cè)。

2012年7月，楊清華、林裕凱約定共同出資設(shè)立昂瑞微，注冊(cè)資本為100萬元。其中，楊清華認(rèn)繳75萬元，林裕凱認(rèn)繳25萬元，分別持股75%和25%。

據(jù)悉，楊清華才畢業(yè)于清華大學(xué)本科，擁有中科院微電子所博士，其帶著團(tuán)隊(duì)攻克了互補(bǔ)金屬氧化物半導(dǎo)體（CMOS）射頻技術(shù)，為昂瑞微的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

但接下來幾年里，昂瑞微的股權(quán)和控制結(jié)構(gòu)多次發(fā)生變動(dòng)。2015年3月起，昂瑞微甚至處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。2016年4月至2017年6月，昂瑞微又由楊清華、錢永學(xué)等四人共同控制，之后再度回歸到無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

2019年3月，錢永學(xué)接任董事長(zhǎng)，成為昂瑞微最新的實(shí)際控制人?！墩泄蓵分?，昂瑞微對(duì)于有關(guān)楊清華退出的信息披露語(yǔ)焉不詳，相關(guān)謎團(tuán)在IPO審核問詢時(shí)才得以揭開。

IPO審核的回復(fù)文件顯示，2013年8月至2015年2月，楊清華通過貴州漢天下控制了昂瑞微100%的表決權(quán)。2020年12月，昂瑞微股改完成時(shí)，貴州漢天下仍持有昂瑞微134.62萬股（對(duì)應(yīng)持股比例2.34%）。2022年2月，貴州漢天下將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了蘇州湖杉華芯、中關(guān)村科學(xué)城。楊清華徹底從昂瑞微退出。

據(jù)了解，從2017年8月到2022年2月，楊清華及貴州漢天下一共進(jìn)行了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計(jì)套現(xiàn)約800萬元。昂瑞微表示，楊清華及其控制的貴州漢天下歷次轉(zhuǎn)讓公司股份均按照公司當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)估值為基礎(chǔ)進(jìn)行公允定價(jià)。

目前楊清華仍在半導(dǎo)體行業(yè)深耕。企查查信息顯示，2015年7月，楊清華創(chuàng)立了蘇州漢天下，該公司同樣專注于射頻前端芯片及模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并完成了多輪融資。監(jiān)管也關(guān)注到了昂瑞微與蘇州漢天下重疊供應(yīng)商/客戶的情形。

昂瑞微回復(fù)上交所表示，這種重疊是半導(dǎo)體行業(yè)的高度專業(yè)化和集中化發(fā)展客觀形成的結(jié)果，以后會(huì)仍然存在；公司與蘇州漢天下均基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求獨(dú)立開拓客戶、供應(yīng)商渠道，具有商業(yè)合理性，不存在產(chǎn)、供、銷渠道共用的情形。

另?yè)?jù)《招股書》披露，取代了楊清華的錢永學(xué)也是昂瑞微的元老，參與了公司創(chuàng)辦。2012年至2015年，錢永學(xué)擔(dān)任昂瑞微的技術(shù)負(fù)責(zé)人（CTO），2015年至2019年擔(dān)任董事及總經(jīng)理，2019年至今擔(dān)任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。

本次IPO前，錢永學(xué)持有昂瑞微21.95%的股份，并控制了62.43%的表決權(quán)。而在2020年12月，錢永學(xué)向北京鑫科借款5000萬元，以該筆資金獲得昂瑞微287.98萬股。雖然北京鑫科已經(jīng)表示會(huì)協(xié)商展期，不會(huì)強(qiáng)制要求錢永學(xué)將其持有的昂瑞微股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等形式以償還債務(wù)，但錢永學(xué)的低比例持股以及持股未來可能被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)對(duì)昂瑞微的發(fā)展帶來不確定性。

目前，北京鑫科是昂瑞微的第一大股東（非控股股東），持股比例為9.12%。

今年被大客戶“砍單”

據(jù)《招股書》介紹，昂瑞微主要從事射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)，產(chǎn)品線包括面向智能移動(dòng)終端的5G/4G/3G/2G全系列射頻前端芯片，以及面向物聯(lián)網(wǎng)的射頻SoC芯片。公司產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，客戶包括榮耀、三星、小米、vivo、OPPO等消費(fèi)電子品牌以及比亞迪、九號(hào)、臺(tái)鈴、三諾醫(yī)療等企業(yè)。

營(yíng)收構(gòu)成顯示，報(bào)告期內(nèi)，射頻前端芯片在昂瑞微主營(yíng)收入中的占比一直超過80%，射頻SoC芯片的營(yíng)收占比從12%增至19%左右。而在射頻前端芯片中，5G PA 及模組的營(yíng)收占比維持在30%以上，2023年超過51%，為公司的核心大單品。

昂瑞微表示，受5G/4G射頻前端需求推動(dòng)，公司營(yíng)收大幅增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)分別為9.25億元、16.95億元、21.01億元、8.44億元；2022年至2024年的營(yíng)收復(fù)合年增長(zhǎng)率達(dá)51%，今年上半年同比增長(zhǎng)24%。

不過，昂瑞微營(yíng)收的突飛猛進(jìn)也面臨挑戰(zhàn)?！墩泄蓵凤@示，2023年、2024年，昂瑞微的第一大客戶均為科芯通訊，公司向其銷售金額分別為6.24億元、7.03億元、今年上半年只有1.68億元?？菩就ㄓ嵉匿N售貢獻(xiàn)率從37%下降到20%。

昂瑞微表示，被大客戶“砍單”的原因，主要是客戶的供應(yīng)鏈調(diào)整，預(yù)計(jì)未來對(duì)其銷售規(guī)模下降。對(duì)此，監(jiān)管要求昂瑞微“說明與主要客戶的合作穩(wěn)定性，是否面臨競(jìng)爭(zhēng)激烈導(dǎo)致收入、毛利、市場(chǎng)占有率下滑的風(fēng)險(xiǎn)，并相應(yīng)完善風(fēng)險(xiǎn)提示”。

盈利能力方面，昂瑞微尚未實(shí)現(xiàn)盈利，報(bào)告期內(nèi)的歸母凈利潤(rùn)分別為虧損2.9億元、4.5億元、0.65億元、0.4億元，近三年半合計(jì)虧損8.45億元。截至今年上半年末，昂瑞微累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的金額高達(dá)12.79?億元。

對(duì)于持續(xù)虧損的原因，昂瑞微表示，公司在5G高集成度模組等技術(shù)上持續(xù)加大研發(fā)投入，導(dǎo)致期間費(fèi)用規(guī)模大；同時(shí)實(shí)施了多輪員工股權(quán)激勵(lì)，確認(rèn)了大量股份支付費(fèi)用，進(jìn)一步推高了期間費(fèi)用。

長(zhǎng)期未能盈利，也讓昂瑞微的現(xiàn)金流吃緊。報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為-0.39億元、-0.67億元、-1.87億元、0.75億元。昂瑞微表示，考慮到公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利，且隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，資金需求持續(xù)較大；如果現(xiàn)有融資渠道無法滿足經(jīng)營(yíng)所需，公司將面臨資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)。

募資總額66%用于研發(fā)投入

值得一提的是，雖然經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流一度承壓，昂瑞微的IPO募資中卻沒有補(bǔ)充流動(dòng)資金的安排，將全部用于研發(fā)投入和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

昂瑞微本次IPO擬募資20.67億元，其中10.96億元用于5G射頻前端芯片及模組研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目1”）、4.08億元用于射頻SoC研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目2”）、5.63億元用于總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目3”）。

從明細(xì)看，項(xiàng)目1中的研發(fā)費(fèi)用為8.04億元，占募資金額的73%；項(xiàng)目2中的研發(fā)費(fèi)用為3.13億元，占募資金額的77%；項(xiàng)目3的研發(fā)費(fèi)用為2.43億元，占募資金額的43%。整體來看，募資總額的66%（13.64億元）將用于研發(fā)投入。

昂瑞微表示，研發(fā)投入是公司保持技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力、推進(jìn)5G/4G/3G/2G射頻前端芯片及物聯(lián)網(wǎng)射頻SoC芯片研發(fā)的關(guān)鍵支撐。

實(shí)際上，昂瑞微的研發(fā)費(fèi)用率逐年下降，且低于同行業(yè)已上市公司。報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微的研發(fā)費(fèi)用率分別為29.25%、23.38%、14.94%、16.4%，同行業(yè)上市公司的平均水平約為28%左右。

而在此前研發(fā)費(fèi)用率相對(duì)較低的情況下，昂瑞微又將募資總額中的66%用于研發(fā)投入，也引起了監(jiān)管的質(zhì)疑。上交所要求昂瑞微說明“募投項(xiàng)目是否存在重復(fù)建設(shè)”，“結(jié)合現(xiàn)有研發(fā)投入規(guī)模、募集資金具體用途等情況，充分說明本次融資規(guī)模的必要性、合理性”。

昂瑞微表示，經(jīng)測(cè)算，募投項(xiàng)目建設(shè)期四年研發(fā)費(fèi)用分別為2.65億元、3.2億元、4.05億元、4.53億元，占募投項(xiàng)目投入所產(chǎn)生收入的預(yù)計(jì)比例分別為34.27%、15.81%、17.47%、17.56%，除建設(shè)期第一年由于公司募投項(xiàng)目所涉及的研發(fā)投入存在研發(fā)周期、相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)量尚處于爬坡階段外，各期募投項(xiàng)目研發(fā)費(fèi)用率與現(xiàn)有研發(fā)規(guī)模及占比相匹配。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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