出海企業(yè)在菲律賓的運(yùn)營，不僅要 “開好頭”，更要 “守好業(yè)、善結(jié)尾”—— 若日常維護(hù)不到位，可能被列為 “違規(guī)經(jīng)營主體”；若退出流程不完整，可能遺留債務(wù)或法律風(fēng)險(xiǎn)。本文將拆解運(yùn)營期核心義務(wù)、高管合規(guī)要求、退出全流程，幫出海企業(yè)實(shí)現(xiàn) “全周期合規(guī)”。

一、運(yùn)營期核心維護(hù)義務(wù)：避免 “小疏忽” 導(dǎo)致大風(fēng)險(xiǎn)

菲律賓對(duì)企業(yè)運(yùn)營有明確的 “年度維護(hù)” 要求，未按時(shí)完成將面臨 SEC 處罰（如列為違規(guī)主體），出海企業(yè)需牢記 3 項(xiàng)關(guān)鍵事項(xiàng)：

（一）SEC 年度報(bào)告：按時(shí)提交，信息真實(shí)

每年需向 SEC 提交 2 份核心文件：

1.《一般信息表》（GIS）：需載明董事、高管及前 20 大股東的姓名、國籍，公眾可申請(qǐng)查閱，信息變更需及時(shí)更新（如高管離職需補(bǔ)報(bào)新任職人員）；

2.經(jīng) BIR 蓋章 “已接收” 的《經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表（AFS）》：需確保審計(jì)機(jī)構(gòu)合規(guī)，報(bào)表數(shù)據(jù)與稅務(wù)申報(bào)一致，不可錯(cuò)報(bào)收入或資產(chǎn)。

（二）地方許可續(xù)期：不可錯(cuò)過 1 月關(guān)鍵期

每年 1 月 20 日前，需向所在地地方政府（LGU）辦理《市長許可》續(xù)期，提交材料包括：①上一年度經(jīng)營證明；②租賃協(xié)議（若辦公場(chǎng)所為租賃）；③BIR 稅務(wù)合規(guī)證明。逾期未續(xù)期將無法合法開展本地業(yè)務(wù)，LGU 可能處以罰款或暫停經(jīng)營。

（三）稅務(wù)維護(hù)：2024 年新規(guī)需注意

自 2024 年 1 月 22 日起，BIR 取消 2 項(xiàng)要求，出海企業(yè)無需額外操作：①不再收取 “年度注冊(cè)費(fèi)（500 菲律賓比索）”；②無需在 1 月 31 日前提交 “BIR 0605 號(hào)表格”。但持有舊版 BIR《注冊(cè)證書》（COR）的企業(yè)，可在 2024 年 12 月 31 日前自主選擇更新為新版證書，不更新不影響效力。

二、運(yùn)營期合規(guī)重點(diǎn)：高管、信息披露與審計(jì)

（一）高管任職：按實(shí)體類型滿足 “身份要求”

不同實(shí)體對(duì)高管 / 代理人的 “國籍、居住” 要求不同，出海企業(yè)需避免 “任職不合規(guī)”：

子公司：必備 3 名高管（董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司秘書），公司秘書需為菲律賓公民且在菲居住，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人需為菲律賓居民，董事長需為董事；不可交叉任職（如董事長不可兼任公司秘書或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

一人公司（OPC）：單一股東為唯一董事及董事長，可兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但不可兼任公司秘書（需單獨(dú)任命，且秘書需為菲公民）；需額外指定 “提名人和備選提名”，應(yīng)對(duì)股東死亡或喪失民事行為能力（提名者需在章程中明確職權(quán)）；

分公司 / 代表處 / 區(qū)域總部：必須指定 “本地代理人”，代理人需為菲公民或在菲注冊(cè)的實(shí)體，負(fù)責(zé)接收法律文書，不可缺位（如代理人變更需及時(shí)向 SEC 報(bào)備）。

（二）信息披露：“公開 + 非公開” 雙維度合規(guī)

1、公開披露：GIS 中的董事、高管、前 20 大股東信息對(duì)公眾開放，需確保姓名、國籍、任職信息真實(shí)，若有變更（如股東持股比例變動(dòng)），需在變更后 15 日內(nèi)更新 GIS；

2、非公開披露：需向 SEC 提交 “實(shí)際控制人信息”（包括實(shí)際控制人姓名、居住國、稅號(hào) / 護(hù)照號(hào)，若為企業(yè)則需提供注冊(cè)信息），該信息不對(duì)外公開，但需如實(shí)申報(bào) ——SEC 會(huì)通過該信息排查 “公司是否被用于非法活動(dòng)”，隱瞞將面臨重罰。

（三）財(cái)務(wù)審計(jì)：賬簿存放與審計(jì)機(jī)構(gòu)合規(guī)

所有實(shí)體的賬簿需存放在菲律賓本土辦公場(chǎng)所，合伙企業(yè)需存放在主要辦公地，SEC 或 BIR 可隨時(shí)核查，禁止 “賬簿境外存放”；

審計(jì)機(jī)構(gòu)需符合資質(zhì)（如子公司實(shí)繳資本≥60 萬比索需用 “菲律賓會(huì)計(jì)委員會(huì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)”），審計(jì)報(bào)告需在年度結(jié)束后 120 日內(nèi)提交，不可逾期。

三、退出機(jī)制：按實(shí)體類型走流程，避免遺留隱患

出海企業(yè)若需終止在菲業(yè)務(wù)，需按實(shí)體類型辦理注銷，核心目標(biāo)是 “結(jié)清債務(wù)、注銷所有資質(zhì)”，避免后續(xù)被追責(zé)：

（一）子公司退出：分 “有無債權(quán)人” 分流程

1、無債權(quán)人影響的自愿解散：

步驟 1：經(jīng)董事會(huì)多數(shù)表決通過 + 持有≥2/3 已發(fā)行股份的股東同意；

步驟 2：在公司主要辦公地所在地區(qū)的報(bào)紙連續(xù) 3 周刊登 “解散通知”（無本地報(bào)紙則登全國性報(bào)紙）；

步驟 3：向 SEC 提交《解散申請(qǐng)書》+ 股東會(huì)決議 + 報(bào)紙公告原件；

步驟 4：SEC 批準(zhǔn)后，注銷《法人營業(yè)執(zhí)照》，再依次注銷 BIR 稅務(wù)登記、LGU《市長許可》、社保（SSS、PHIC、HDMF）注冊(cè)。

2、有債權(quán)人影響的自愿解散：

無需登報(bào)，但需向 SEC 提交《解散申請(qǐng)書》+“債權(quán)人安置方案”（如債務(wù)清償計(jì)劃），SEC 審核通過后再推進(jìn)后續(xù)注銷。

（二）分公司 / 代表處 / 區(qū)域總部退出：“許可注銷 + 清算匯回” 兩步走

1、注銷前準(zhǔn)備：結(jié)清所有債務(wù)（如員工工資、稅費(fèi)），清算剩余資本；

2、提交申請(qǐng)：向 SEC 提交《許可注銷申請(qǐng)書》+ 總公司董事會(huì) “同意注銷決議”+ 本地代理人聲明（確認(rèn)無未結(jié)事務(wù)）；

3、資本匯回：若需匯回剩余資本，需先向菲律賓中央銀行（BSP）申請(qǐng)《中央銀行注冊(cè)文件》（BSRD），通過銀行系統(tǒng)匯回（未取得 BSRD 不可通過銀行匯出）；

4、后續(xù)注銷：獲取 SEC《注銷許可》后，注銷 BIR 稅務(wù)登記、LGU 許可、社保注冊(cè)。

（三）合伙企業(yè)退出：簡化流程，重點(diǎn)在 “協(xié)議 + 注銷”

1、合伙人簽訂《解散協(xié)議》（需明確債務(wù)清償、財(cái)產(chǎn)分配方案）；

2、向 SEC 提交《解散協(xié)議》或《解散宣誓書》（需 2 名以上合伙人簽字）；

3、SEC 批準(zhǔn)后，注銷《注冊(cè)證書》，再依次注銷 BIR、LGU、社保資質(zhì)，確保無未結(jié)稅費(fèi)或債務(wù)。

四、退出關(guān)鍵注意事項(xiàng)：出海企業(yè)易忽視的細(xì)節(jié)

1、資本匯回：提前辦 BSRD

無論何種實(shí)體，若需通過銀行匯回剩余資本，均需提前申請(qǐng)《中央銀行注冊(cè)文件》（BSRD），申請(qǐng)需在 “資金匯入后 1 年內(nèi)” 完成，未申請(qǐng)則無法通過銀行匯出，只能通過非銀行渠道（流程更復(fù)雜）。

2、債務(wù)結(jié)清：優(yōu)先清償員工與稅費(fèi)

注銷前需優(yōu)先結(jié)清 “員工工資、社保費(fèi)用、BIR 稅費(fèi)”，若有未結(jié)清，SEC 將拒絕注銷申請(qǐng)；債權(quán)人債務(wù)需按《解散協(xié)議》或法院判決清償，不可遺漏。

3、文件留存：注銷材料保存至少 5 年

注銷過程中的所有文件（如 SEC 注銷許可、BIR 清稅證明、報(bào)紙公告）需留存至少 5 年，若后續(xù)有糾紛，可作為 “已合規(guī)注銷” 的證明。