外資企業(yè)在越南的合規(guī)管理，并非僅局限于 “設(shè)立階段”，而是覆蓋 “運(yùn)營(yíng) — 擴(kuò)張 — 退出” 的全生命周期。從年度申報(bào)到會(huì)議召開，從資金匯回到解散清算，每一個(gè)環(huán)節(jié)都有明確的法律要求，一旦疏漏可能面臨罰款、業(yè)務(wù)暫停等風(fēng)險(xiǎn)。

一、運(yùn)營(yíng)維護(hù)：日常合規(guī)的 3 個(gè)核心板塊

（一）年度申報(bào)：按時(shí)完成 “雙重報(bào)告”

越南法律要求外資企業(yè)每年完成兩類關(guān)鍵申報(bào)，缺一不可：

1、稅務(wù)申報(bào)：在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 90 日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表，需附上經(jīng)越南境內(nèi)持牌審計(jì)師審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2、投資申報(bào)：按季度向投資登記機(jī)關(guān)報(bào)送 “投資項(xiàng)目執(zhí)行情況報(bào)告”，年度需額外報(bào)送 “投資項(xiàng)目評(píng)估與監(jiān)督報(bào)告”，披露項(xiàng)目進(jìn)度、資金使用、營(yíng)收情況等。

（二）會(huì)議管理：不同企業(yè)類型的 “會(huì)議規(guī)則”

企業(yè)需按法律要求召開權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議，確保決策程序合規(guī)：

股份公司（JSC）：股東大會(huì)每年至少 1 次，管理層董事會(huì)每季度至少 1 次；股東大會(huì)首次召開需滿足 “出席股東表決權(quán)≥50%”，二次召開≥33% 即可；

兩人及以上有限責(zé)任公司（LLC2）：成員大會(huì)每年至少 1 次，首次召開需 “出席成員注冊(cè)資本≥65%”，二次召開≥50% 即可；

一人有限責(zé)任公司（LLC1）：若設(shè)立成員大會(huì)，會(huì)議要求由唯一成員在公司章程中自行規(guī)定，靈活性更高。

（三）文件保管：總部需留存 “全套檔案”

企業(yè)需在總部永久保管以下文件，以備稅務(wù)、工商部門核查：

權(quán)力機(jī)構(gòu)決議（股東大會(huì) / 成員大會(huì)紀(jì)要、董事會(huì)決議）；

會(huì)計(jì)資料（會(huì)計(jì)賬簿、憑證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表）；

資質(zhì)文件（IRC、ERC、專項(xiàng)許可證、變更備案證明）。

二、業(yè)務(wù)擴(kuò)張與股權(quán)管理：關(guān)鍵動(dòng)作的合規(guī)要求

（一）業(yè)務(wù)擴(kuò)張：先變資質(zhì)，再擴(kuò)業(yè)務(wù)

若企業(yè)通過擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、增加注冊(cè)資本、變更注冊(cè)地址等方式擴(kuò)張，需先完成 “資質(zhì)變更”：

1、修改公司章程（需經(jīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：JSC 股東大會(huì)、LLC2 成員大會(huì)、LLC1 唯一成員）；

2、向投資登記機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更 IRC 與 ERC，更新相關(guān)信息；

3、若 LLC1 新增成員并接受出資，需依法轉(zhuǎn)換為 LLC2 或 JSC（根據(jù)成員人數(shù)確定）。

（二）股權(quán) / 出資額轉(zhuǎn)讓：不同企業(yè)類型的 “轉(zhuǎn)讓限制”

股份公司（JSC）：股份可自由轉(zhuǎn)讓，但創(chuàng)始股東在公司設(shè)立后 3 年內(nèi)，不得向非創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓普通股；

兩人及以上有限責(zé)任公司（LLC2）：成員間可自由轉(zhuǎn)讓，向非成員轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他成員放棄 “優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”；

一人有限責(zé)任公司（LLC1）：出資額可自由轉(zhuǎn)讓，無額外限制。

三、退出策略：解散清算的 “3 步核心流程”

外資企業(yè)需退出越南市場(chǎng)時(shí)，需嚴(yán)格遵循 “先清稅、再解散” 的原則，核心步驟如下：

1、終止投資項(xiàng)目：向投資登記機(jī)關(guān)提交 “投資項(xiàng)目終止申請(qǐng)”，說明退出原因、債務(wù)處理方案；

2、完成稅務(wù)清繳：這是取得解散批復(fù)的 “關(guān)鍵前提”，需結(jié)清所有應(yīng)繳稅款（企業(yè)所得稅、增值稅、員工個(gè)稅等），并取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的 “無欠稅證明”；

3、辦理解散登記：向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交解散申請(qǐng)，附稅務(wù)清繳證明、債務(wù)清償證明等材料，獲批后企業(yè)正式終止運(yùn)營(yíng)。

四、資金匯回：合法合規(guī)的 “2 種主要方式”

外資企業(yè)盈利后，可通過以下方式將資金匯出越南境外，無需額外審批：

1、股息分配：按公司章程約定向股東分配股息，匯出時(shí)需提供股息分配決議、稅務(wù)申報(bào)證明；

2、股權(quán)贖回：通過贖回股東股權(quán)（或回購(gòu)出資額）的方式，將資金支付給股東，需提供股權(quán)贖回協(xié)議、IRC/ERC 變更證明。

越南外資企業(yè)的全生命周期合規(guī)，需 “前置規(guī)劃、動(dòng)態(tài)調(diào)整”。建議企業(yè)建立常態(tài)化合規(guī)檢查機(jī)制，尤其關(guān)注稅務(wù)申報(bào)、資質(zhì)變更、文件保管等高頻風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；若涉及業(yè)務(wù)擴(kuò)張或退出，提前 6-12 個(gè)月啟動(dòng)規(guī)劃，確保流程順暢、風(fēng)險(xiǎn)可控。