財聯(lián)社10月17日訊（記者 李潔）對于離岸家族信托，外界長期將其視為家庭族財富的“諾亞方舟”。不過，近期倍受關(guān)注的一則案例，讓市場對此展開更為深入的探討與思考。

針對恒大創(chuàng)始人許家印未遵守資產(chǎn)披露令的行為，香港高等法院近期作出一項關(guān)鍵裁決，正式任命恒大清盤人為許家印全部資產(chǎn)接管人。此次接管范圍較為廣泛，不僅限于許家印個人名下資產(chǎn)，還以“穿透式”方式，將其通過十余家離岸公司間接控制、可能涉及信托架構(gòu)的資產(chǎn)也一并納入監(jiān)管。

多位律師告訴記者，此舉不僅是對許家印個人資產(chǎn)狀況的深入調(diào)查，還首次在如此重大的案件中，清晰劃出了涉及離岸信托“資產(chǎn)隔離”效力的法律邊界，宣告“離岸”絕非法外之地。由此，這項裁決引發(fā)了市場對許家印離岸家族信托是否已被“擊穿”的廣泛討論。

“裁決中將可能涉及信托架構(gòu)的資產(chǎn)納入接管范圍，屬于法律上的臨時性措施，并非最終裁決，是對許家印的資產(chǎn)監(jiān)管和控制，并非是財產(chǎn)上的處分或歸屬裁決。”上海秦兵（北京）律師事務(wù)所劉馨遠(yuǎn)主管律師告訴記者。

匯生國際資本總裁黃立沖向記者表示，此次法院是為執(zhí)行先前對許家印發(fā)出的全球資產(chǎn)凍結(jié)與披露令，而采取的“輔助手段”接管。之所以采取這一措施，一定程度是因為法官認(rèn)定許家印對披露令“完全不合規(guī)”，存在資產(chǎn)外逃風(fēng)險，單靠禁制令無法實現(xiàn)有效監(jiān)管，因此才委任清盤人出任接管人以調(diào)查、掌控其實際控制的架構(gòu)與賬戶，包括可能通過公司與信托持有的權(quán)益。

“此舉是為保全與查明資產(chǎn)，屬于穿透性調(diào)查，涉及信托方面目前還不能確定會被擊穿，但如果部分資產(chǎn)被認(rèn)定為不合法而被轉(zhuǎn)移到信托，這部分資產(chǎn)才可能會依相關(guān)法律被劃撥給債權(quán)人?！秉S立沖稱。

裁決來龍去脈：從資產(chǎn)凍結(jié)到全面接管

恒大集團(tuán)于2024年1月29日被下令清盤，隨后香港法院委任安邁顧問有限公司董事總經(jīng)理愛德華·西蒙·米德爾頓與黃詠詩擔(dān)任共同及各別清盤人，清盤人隨即展開全球資產(chǎn)追索。

2024年3月，清盤人在香港高等法院對許家印、丁玉梅、恒大前行政總裁夏海鈞、前首席財務(wù)官潘大榮，以及三間與許家印及丁玉梅有關(guān)聯(lián)的實體提起訴訟，旨在追回2017年至2020年底期間的約60億美元（約合438億元人民幣）的股息及酬金。2024年3月22日，恒大集團(tuán)對第一被告許家印及他人提起訴訟，指控許家印通過離岸結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

據(jù)統(tǒng)計，中國恒大2009年至2021年6月累計凈利潤為1733.88億元，公司在此期間幾乎年年大比例分紅，分紅總額接近700億元，其中許家印及其關(guān)聯(lián)方通過分紅套現(xiàn)約540億元。

2024年6月，香港法官對許家印作出瑪瑞瓦禁令（注：Mareva Injunction也稱資產(chǎn)凍結(jié)令,是一種臨時禁令,用于凍結(jié)被告資產(chǎn),以防止其在訴訟過程中轉(zhuǎn)移或耗散資產(chǎn)），禁止其處置全球范圍內(nèi)價值最高達(dá)77億美元的資產(chǎn)。許家印亦被命令在7日內(nèi)通過提交誓章向該集團(tuán)確認(rèn)以下信息："所有價值5萬港元或以上的資產(chǎn)，不論位于香港境內(nèi)或境外，不論是否以其本人名義持有，須提供所有該等資產(chǎn)的價值、地點(diǎn)及詳細(xì)資料。"

然而，根據(jù)裁決書記載，許家印完全沒有遵守披露令。

在資產(chǎn)狀況不明、凍結(jié)令面臨執(zhí)行落空風(fēng)險背景下，恒大集團(tuán)于2025年4月3日發(fā)出“接管人傳票”，申請任命清盤人為許家印資產(chǎn)接管人。

2025年9月16日，香港高院作出裁定，支持接管申請，授權(quán)清盤人“識別、保全與調(diào)查”許家印全部資產(chǎn)，包括其通過十余家離岸公司間接控制、可能涉及信托架構(gòu)的資產(chǎn)；同時明確接管人無權(quán)直接處置資產(chǎn)，僅可防止資產(chǎn)耗散，并需接受獨(dú)立律師監(jiān)督。

法官在裁決書里表示，“在許家印完全未能披露其資產(chǎn)的情況下，有必要作為最后手段委任接管人，否則該禁制令將無法足夠有效地維持現(xiàn)狀。”

“香港高等法院的裁決主要依據(jù)《公司（清盤及雜項條文）條例》以及衡平法原則。法院強(qiáng)調(diào)許家印未遵守資產(chǎn)披露令，這構(gòu)成藐視法庭，可能導(dǎo)致更嚴(yán)厲的法律措施，如接管令的簽發(fā)。未遵守披露令不僅妨礙司法程序的公正性，還可能被視為試圖轉(zhuǎn)移或隱匿資產(chǎn)，從而影響債權(quán)人的合法權(quán)益?！北本┦杏疲◤V州）律師事務(wù)所律師宋竟一告訴記者。

對于恒大的債務(wù)問題，清盤人在清盤進(jìn)展報告中披露，截至2025年7月31日，清盤人已收到187份債權(quán)證明表，當(dāng)中提出的債權(quán)總額約3500億港元（450億美元），較恒大在2022年底披露的香港上市主體275億美元負(fù)債規(guī)模顯著增加。而目前變現(xiàn)金額僅20億港元（約合2.55億美元），其中約1.67億美元實現(xiàn)回籠。

離岸信托是否納入接管范圍

對于外界關(guān)注的許家印家族信托是否被接管的情況，裁決書里也進(jìn)行了說明。

裁決書顯示，許家印方面曾主張法院禁令不應(yīng)涵蓋其關(guān)聯(lián)的離岸公司，試圖將潛在信托資產(chǎn)隔離在接管范圍之外。其指出，法院的禁制令僅針對許家印本人及少數(shù)幾名被告，并未涵蓋含第4被告新新（英屬維爾京群島）有限公司以及“附表1”所列的任何其他14家離案公司。因此，法院不應(yīng)就第4被告自身的資產(chǎn)委任接管人，也應(yīng)避免委任接管人去調(diào)查“附表1”公司的事務(wù)，以及登記“附表1”公司的全部或任何部分資產(chǎn)等。

這十余家離岸公司，被外界看作由許家印間接控制家族信托資產(chǎn)的公司。公開資料顯示，在2019年前后，許家印與其前妻丁玉梅共同在美國設(shè)立了一只單一家庭信托基金，規(guī)模高達(dá)23億美元，并指定兩個兒子為受益人。

許家印方面的主張，被法院明確駁回。裁決書指出，第4被告以及這些附表1中列明的離岸公司，已在禁令“附件C”中被明確定義為“與許家印關(guān)聯(lián)的公司”。因此，法院認(rèn)為，這些公司資產(chǎn)完全沒有披露的情況下，有必要授予接管人權(quán)力查閱這些公司的文件，以確保該禁制令得到遵守。

為解釋其裁決依據(jù)，法院詳細(xì)闡述了“查布拉管轄權(quán)”（注：the Chabra jurisdiction,一種資產(chǎn)凍結(jié)令）的適用性。該管轄權(quán)允許法院在特定情況下，將非主要被告但其資產(chǎn)實際由被告控制的第三方，也納入禁令范圍。

法官在裁決中強(qiáng)調(diào)，在此類涉及“重大國際欺詐”的案件中，關(guān)鍵不在于僵化地認(rèn)定法律上的所有權(quán)，而在于審視“控制的實質(zhì)性現(xiàn)實”。其指出，如果被告建立了一個離岸公司和信托網(wǎng)絡(luò)來持有其控制的資產(chǎn)，其目的顯然是為了使自身對判決無法執(zhí)行，那么法院將采取行動，防止其命令被“模糊的離岸信托和公司”所規(guī)避。

法官進(jìn)一步說明，即使資產(chǎn)被置于全權(quán)信托中，只要相關(guān)被告對資產(chǎn)擁有實質(zhì)性控制權(quán)，法院仍然可行使查布拉管轄權(quán)。

對于為何能將離岸信托納入接管范圍，法律界人士指出，這其中的關(guān)鍵在于，審查“實質(zhì)性控制權(quán)”。

劉馨遠(yuǎn)律師告訴記者，法院并未直接否定信托的獨(dú)立性，而是基于許家印對信托資產(chǎn)的實際控制權(quán)，認(rèn)為有必要進(jìn)行接管。此舉“實際擊穿了許家印家族想通過信托規(guī)避債務(wù)、掩飾非法所得的非法欲望和訴求”，但并非直接否定信托的法律結(jié)構(gòu)。

目前，清盤人已啟動全球資產(chǎn)追索程序。2024年12月，恒大清盤人安邁顧問有限公司已接管許家印名下持有私人飛機(jī)的離岸實體公司，并將飛機(jī)掛牌出售。同時，許家印和其前妻丁玉梅的多項境外豪宅、私人飛機(jī)、名車、游艇等資產(chǎn)被法庭凍結(jié)。在美國，清盤人已向特拉華州法院申請以“欺詐性轉(zhuǎn)移”為由，撤銷23億美元信托。

“接管令”是否等同于被“擊穿”？

值得關(guān)注的是，此次香港高等法院對許家印頒布的“接管令”，讓各方就“離岸信托絕對安全”這一問題，展開探討。如果許家印的確是通過上述離岸關(guān)聯(lián)公司間接控制信托資產(chǎn)，那么清盤人接管是否意味著信托被“擊穿”？

對此，多位法律專業(yè)人士向記者表示，當(dāng)前措施更準(zhǔn)確的定性是“穿透式調(diào)查”與“臨時保全”，旨在接管與控制資產(chǎn)以防轉(zhuǎn)移，但尚未到法律意義上完全“擊穿”并處置信托資產(chǎn)的階段。

劉馨遠(yuǎn)律師強(qiáng)調(diào)了“穿透式調(diào)查”與“信托擊穿”的本質(zhì)區(qū)別。其告訴記者，裁決書更符合對許家印信托財產(chǎn)的穿透性調(diào)查。穿透式調(diào)查和信托擊穿的本質(zhì)區(qū)別在于，前者強(qiáng)調(diào)程序上的接管調(diào)查，而后者是法律層面的財產(chǎn)歸屬認(rèn)定和合法性。

“目前，法院并未直接認(rèn)定信托被擊穿，而是基于實質(zhì)控制權(quán)將可能涉及的信托資產(chǎn)納入接管范圍。信托的獨(dú)立性未被完全否定，但由于許家印對涉及信托資產(chǎn)的控制權(quán)，法院認(rèn)為有必要進(jìn)行接管以保護(hù)債權(quán)人的利益。”宋竟一律師在接受記者采訪時說。

“香港法院的裁決，是明確了許家印及其控制的離案公司涉嫌不法轉(zhuǎn)移和侵害債權(quán)人相關(guān)權(quán)益，因此確定恒大清算人作為接管人。不過，根據(jù)現(xiàn)階段披露的信息，接管人的職權(quán)范圍限于對相關(guān)資產(chǎn)的接管和監(jiān)管狀態(tài)，還未達(dá)到可以完全處分的狀態(tài)，也就是說目前跡象處于接近‘擊穿’的狀態(tài)，但還沒到完全‘擊穿’的程度。若沒有法院進(jìn)一步對信托財產(chǎn)的裁決結(jié)果文件，接管人不能直接處置相關(guān)財產(chǎn)?！皠④斑h(yuǎn)律師表示。

黃立沖也告訴記者，接管人的權(quán)限以法院命令為邊界，主要是識別、控制、保存資產(chǎn)，而非立即處分信托資產(chǎn)。法庭在全球凍結(jié)令基礎(chǔ)上，以《高院條例》21L條授予接管，目的是在許加印披露失效（不誠實）、存在外逃風(fēng)險時，替代性地掌控其名下及其實際控制的載體（含離岸信托）之資產(chǎn)與資料。當(dāng)前裁決意在保全而非清算信托，處置須待后續(xù)法院許可或?qū)嶓w勝訴后的執(zhí)行程序推進(jìn)。

值得關(guān)注的是，據(jù)媒體報道，許家印的信托設(shè)于美國、采用特拉華（Delaware）框架。此次接管令的跨境執(zhí)行成為另一大焦點(diǎn)，不過香港法院的文件未公開載明全部設(shè)立細(xì)節(jié)。

黃立沖認(rèn)為，如果上述信息屬實，就涉及跨境追債，將面臨法域與程序的問題。香港的接管與Mareva禁制須在美國落地執(zhí)行，通常依賴《美國破產(chǎn)法》第15章承認(rèn)外國程序或普通法禮讓，而恒大此前撤回過美法院的第15章破產(chǎn)申請，因此清盤人需要再次申請，但需滿足先滿足美國法律承認(rèn)，之后才涉及談強(qiáng)制力問題。 若信托為特拉華“資產(chǎn)保護(hù)信托”，對債權(quán)人具有法定防護(hù)與舉證門檻，且對欺詐性轉(zhuǎn)移的追索設(shè)有時效窗口（一般四年，并附帶發(fā)現(xiàn)規(guī)則）。

“總體來講信托是有抗辯權(quán)的，但欺詐轉(zhuǎn)移可破”。黃立沖稱，清盤人需證明信托為“自益/實質(zhì)控制”、“債權(quán)人受損”或“轉(zhuǎn)移時已資不抵債”等“欺詐徽章”，并完成跨實體、跨賬戶的資金追蹤；香港任命接管人的核心理由正是由于許家印拒不披露、存在資產(chǎn)外逃風(fēng)險，接管人據(jù)此可向受托人與第三方索取賬冊與控制權(quán)，為在美起訴提供證據(jù)底稿。

那么，“在美撤銷/擊穿該信托”的概率有多大？黃立沖認(rèn)為，若大額注資發(fā)生在債務(wù)違約與資不抵債期間、存在明顯關(guān)聯(lián)公司通道與個人實質(zhì)控制，且能在“4年+發(fā)現(xiàn)期”的窗口內(nèi)起訴，同時取得Chapter 15承認(rèn)或等效救濟(jì)，成功概率可達(dá)“中等偏高”（約40%–60%）。若主要注資早于窗口期、信托治理與受托人獨(dú)立性證據(jù)扎實，則勝算不大。

劉馨遠(yuǎn)律師也表示，美國信托法體系成熟，各州信托立法降低了信托被擊穿的不確定性，同時還有欺詐性轉(zhuǎn)移的明確時限規(guī)定，擊穿并非易事，但中美在信托司法精神上并不沖突。如果能夠提供充分證據(jù)證明許家印信托資產(chǎn)存在“欺詐性轉(zhuǎn)移”和嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，美國法院同樣有可能承認(rèn)并執(zhí)行跨境裁決。

離岸信托合法與獨(dú)立是底線

多位法律專業(yè)人士指出，此次裁決不僅是對個別案件的處理，還對離岸信托的架構(gòu)與管理敲響了警鐘，清晰揭示了家族信托“資產(chǎn)隔離”效力的法律邊界。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜強(qiáng)調(diào)，信托的安全性并非絕對，其效力的根基在于結(jié)構(gòu)的獨(dú)立性與設(shè)立目的的合法性。實現(xiàn)真正的“資產(chǎn)案例隔離”必須滿足幾個核心前提：信托的資金來源必須合法清潔；委托人必須徹底放棄控制權(quán)；受托人必須具備獨(dú)立且受監(jiān)管的資質(zhì)。

“如果資金來源不合法，信托賬戶被’擊穿’也是理所當(dāng)然?！币晃环山缛耸吭u論道。

柏文喜向記者表示，此次裁決彰顯了“實質(zhì)重于形式”的司法原則，即無論資產(chǎn)被置于如何復(fù)雜的離岸信托或全權(quán)信托結(jié)構(gòu)中，只要法院認(rèn)定相關(guān)被告對資產(chǎn)保有實質(zhì)性控制，且設(shè)立目的涉嫌損害債權(quán)人利益，便可行使管轄權(quán)進(jìn)行穿透式調(diào)查與接管。

正如法官在裁決書中強(qiáng)調(diào)的，無論資產(chǎn)被置于如何復(fù)雜的全權(quán)信托中，只要有實質(zhì)事實表明相關(guān)被告可控制該信托的運(yùn)作，法院便可行使凍結(jié)令。

分析人士指出，此案對于高凈值人群與財富管理行業(yè)具有一定的啟示意義，“離岸家族信托”絕非萬能的“保險箱”，離岸信托并非法外之地。財富保護(hù)必須建立在合法、誠信與合規(guī)的基礎(chǔ)之上，任何試圖通過技術(shù)性架構(gòu)來規(guī)避債務(wù)償還義務(wù)或監(jiān)管的行為，都可能被司法穿透。

“這一案件可能會引起一部分群體的擔(dān)憂，但事實上，世界上沒有法外之地。”一位財富管理公司高層向記者表示。

宋竟一律師認(rèn)為，此類裁決可能會在一定程度上削弱對信托資產(chǎn)隔離功能的盲目迷信，并促使未來在設(shè)立信托時，對架構(gòu)的合規(guī)性審查與獨(dú)立性的證據(jù)保全標(biāo)準(zhǔn)全面升級。

多位律師認(rèn)為，作為一起復(fù)雜的跨境案件，許家印家族離岸信托將去向何方，一定程度上取決于接管人后續(xù)的調(diào)查結(jié)果，以及香港與美國法院在跨境司法協(xié)作中的合作與博弈。但無論如何，香港高等法院的此次裁決，已經(jīng)以其強(qiáng)大的穿透力，刷新了市場對離岸信托安全性的認(rèn)知，其后續(xù)發(fā)展，也備受關(guān)注。

（財聯(lián)社記者 李潔）