一、案件介紹：一場“消失”的股權(quán)

2020年，楊某（實(shí)際出資人）與陳某（名義股東）簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由陳某代持A科技公司70%股權(quán)，楊某實(shí)際出資并享有權(quán)益。2024年，陳某未經(jīng)楊某同意，擅自將95%股權(quán)以市場合理價格轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人王某，并完成工商變更登記。楊某發(fā)現(xiàn)后起訴至法院，要求確認(rèn)股東資格并返還股權(quán)。

“你投資的股權(quán)，竟被‘自己人’悄悄轉(zhuǎn)賣？更扎心的是，法院判決：買家合法擁有，你一分錢股權(quán)也要不回來！”

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
法院駁回楊某的訴訟請求，認(rèn)定王某善意取得股權(quán)，楊某無權(quán)要求返還，僅可向陳某主張賠償。

裁判理由：

1. 善意取得成立：

   • 王某受讓股權(quán)時不知曉代持關(guān)系（善意）；

   • 交易價格合理且完成工商變更登記（符合公示公信原則）。

2. 處分行為有效：

   • 陳某作為登記股東，其轉(zhuǎn)讓行為雖未經(jīng)實(shí)際出資人同意，但因第三人善意取得，轉(zhuǎn)讓合同有效。

3. 實(shí)際出資人救濟(jì)受限：

   • 楊某無法直接追回股權(quán)，僅能依據(jù)代持協(xié)議向陳某索賠。

三、法律分析：俞強(qiáng)律師深度解讀

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

“名義股東擅自處分股權(quán)，實(shí)際出資人常陷入‘錢權(quán)兩空’困境。如何破局？需從法律本質(zhì)切入?！?br/>

（一）股權(quán)代持的法律性質(zhì)

1. 內(nèi)部關(guān)系：代持協(xié)議僅約束實(shí)際出資人與名義股東（合同相對性），不直接對抗公司或第三人。

2. 外部關(guān)系：工商登記具有公示效力，第三人可善意取得股權(quán)。

（二）為何第三人能“合法奪權(quán)”？

核心依據(jù)：《公司法解釋三》第25條 + 《民法典》第311條（善意取得制度）。

• 三大要件缺一不可：要件法律意義本案是否符合受讓人善意不知情且無重大過失是（王某不知代持）合理對價交易價格符合市場公允價值是（市場價轉(zhuǎn)讓）完成登記/交付股權(quán)已變更工商登記是（已登記）

? 俞強(qiáng)律師警示：即使代持協(xié)議合法有效，也無法阻斷善意第三人取得股權(quán)！

（三）實(shí)際出資人的3步自救法則

1. 事前預(yù)防：代持協(xié)議“加鎖”

   • 明確違約責(zé)任：約定高額違約金，如“擅自處分股權(quán)需賠償股權(quán)價值的200%”。

   • 質(zhì)押擔(dān)保：要求名義股東將股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際出資人，限制處分。

2. 事中控制：參與公司治理

   • 保留出資憑證：銀行轉(zhuǎn)賬記錄注明“股權(quán)投資款”。

   • 行使股東權(quán)利：通過名義股東參與決策，并留存其他股東知悉代持的證據(jù)（如郵件、會議紀(jì)要）。

3. 事后救濟(jì)：雙路徑索賠

   • 違約之訴：依據(jù)代持協(xié)議要求名義股東賠償損失；

   • 侵權(quán)之訴：主張名義股東侵犯財(cái)產(chǎn)權(quán)（可同時主張精神損害賠償）。

? 俞強(qiáng)律師建議：優(yōu)先選擇違約之訴（舉證更易），但若損失遠(yuǎn)超合同約定，可主張侵權(quán)責(zé)任。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需咨詢專業(yè)律師，代持股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜，策略選擇需結(jié)合證據(jù)強(qiáng)度、對方償債能力等綜合判斷。

俞強(qiáng)律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師