一紙訴狀背后，是數(shù)千名職工股東與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)之間的深刻裂痕。

A公司改制時設(shè)立了職工持股會，代持全體員工股份。2018年，B集團擬收購A公司，職工持股會召開會員代表大會，以72%贊成比例通過收購決議。然而，離職員工丙發(fā)現(xiàn)自己的“表決權(quán)”被行使了。

丙憤而起訴：“我從未同意！持股會憑什么代表我表決？”

法院判決書冰冷回應(yīng)：“職工持股會作為獨立股東主體，依法享有表決權(quán)?！?/p>

一、改制企業(yè)的“定時炸彈”：職工持股會表決效力之爭

A公司原為國有獨資企業(yè)，2003年改制時設(shè)立職工持股會。依據(jù)《職工持股會章程》，全體職工認購的股份統(tǒng)一由持股會管理，持股會作為公司股東登記在冊，職工個人不直接顯名。

2015年，丙因個人原因離職。根據(jù)章程規(guī)定，“會員離職即自動喪失會員資格”，其股份由持股會按上年度凈資產(chǎn)值回購。

2018年，B集團提出收購方案。職工持股會召開會員代表大會，應(yīng)到會員168人，實到152人。經(jīng)表決，110人同意收購方案。持股會據(jù)此在股東大會上投贊成票，收購方案獲通過。

丙得知消息后提起訴訟，主張：

1. 自己仍是實際出資人，持股會無權(quán)處分其財產(chǎn)權(quán)益

2. 會員代表大會未實際通知所有歷史會員，程序違法

3. 收購價格明顯低于公允價值，侵害其財產(chǎn)權(quán)

二、法院裁判：職工持股會的股東地位不可撼動

裁判結(jié)果

駁回丙的全部訴訟請求。

裁判理由

1. 主體資格認定
   職工持股會經(jīng)合法程序設(shè)立并登記為公司股東，具有獨立法律地位。丙作為原會員，與持股會之間系代持股關(guān)系，不能直接主張股東權(quán)利。法院指出：“職工持股會會員只能通過職工持股會主張股東權(quán)利，不能直接向公司主張”。

2. 表決程序合法性
   會員代表大會的召集程序、表決比例符合《職工持股會章程》規(guī)定。丙已于2015年喪失會員資格，不再享有表決權(quán)，持股會無通知義務(wù)。

3. 收購價格公允性
   股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)專業(yè)評估機構(gòu)評估，且高于公司章程規(guī)定的回購價格標(biāo)準(zhǔn)，不存在顯失公平情形。

4. 公司治理邊界
   法院強調(diào)：“公司管理與運營屬公司自治范疇”，司法不宜過度干預(yù)職工持股會內(nèi)部決策。

三、法律焦點：職工持股會的法律困境與突破路徑

1. 職工持股會的法律地位為何“不倫不類”？

我國迄今無專門法律規(guī)范職工持股會，其法律地位存在先天缺陷：

• 主體性質(zhì)模糊：雖以工會社團法人名義活動，但工會本身不得作為上市公司股東

• 登記規(guī)則缺失：各地操作不一，江蘇規(guī)定依托工會取得社團法人資格，但民政部2000年已取消持股會法人登記

• 行權(quán)機制矛盾：作為“股東代表”卻獨立決策，易與實際出資人產(chǎn)生利益沖突

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：職工持股會的法律真空導(dǎo)致其常處于“既非股東，又非代理人”的尷尬境地。在代理的類似案件中，我們往往從公司章程和持股會章程雙重維度尋找突破口。

2. 表決效力認定的三大核心要素？

基于裁判規(guī)則，法院認定表決效力主要考量：

graph TD     A[表決效力認定] --> B[主體適格性]     A --> C[程序合規(guī)性]     A --> D[價格公允性]     B --> B1(持股會登記狀態(tài))     B --> B2(會員資格有效性)     C --> C1(章程程序遵守)     C --> C2(歷史會員知情權(quán))     D --> D1(專業(yè)評估報告)     D --> D2(橫向?qū)Ρ? ">

3. 職工維權(quán)還有哪些可行路徑？

當(dāng)持股會表決損害職工權(quán)益時，可嘗試：

• 提起章程效力之訴：若章程條款排除主要權(quán)利，可主張條款無效（如廣西高院規(guī)定：章程不得剝奪職工基本財產(chǎn)權(quán)）

• 追究管理人責(zé)任：對持股會管理人員違反信義義務(wù)的行為主張賠償（依據(jù)《信托法》第22條）

• 請求解散持股會：符合持股會解散條件時（如企業(yè)破產(chǎn)、被兼并），可主張清算分配

上海律師實務(wù)建議：俞強律師團隊處理某科技公司職工持股糾紛時，曾通過行使《公司法解釋（三）》第24條規(guī)定的顯名權(quán)，成功幫助核心技術(shù)人員取得直接股東資格。但該路徑需滿足：① 半數(shù)以上其他股東同意；② 確有顯名必要。

四、企業(yè)職工持股的3大法律風(fēng)險防范

1. 章程設(shè)計風(fēng)險點

• 會員資格條款：避免“自動除名+強制回購”的霸王條款（參考江蘇規(guī)定：離職回購應(yīng)明確價格機制）

• 表決機制條款：對重大資產(chǎn)處置設(shè)置特別表決程序（如2/3以上同意）

• 救濟途徑條款：明確會員對持股會決議的異議權(quán)及處理程序

2. 程序執(zhí)行風(fēng)險點

• 通知程序：對歷史會員（尤其是近期離職人員）保留告知義務(wù)

• 決策留痕：會議記錄需完整記載反對意見及處理情況

• 價格比對：收購方案應(yīng)提供第三方評估報告及同行業(yè)交易參照

3. 結(jié)構(gòu)優(yōu)化路徑

graph LR     A[傳統(tǒng)持股會] --信托改造--> B[信托持股]     A --平臺轉(zhuǎn)換--> C[有限合伙企業(yè)]     A --協(xié)議控制--> D[表決權(quán)委托] ">

東軟集團曾嘗試信托持股模式，但因“信托公司不能有效行使職工股東權(quán)益”被證監(jiān)會否決。目前有限合伙型員工持股平臺成為上市公司主流選擇。

結(jié)語

職工持股會的制度設(shè)計本為“集中職工聲音”，卻常淪為“掩蓋職工聲音”的工具。在現(xiàn)行法律框架下，職工維權(quán)面臨持股會主體屏障、程序黑箱、回購價格陷阱三重障礙。

當(dāng)丙們走出法庭時，他們失去的不僅是股份，更是對企業(yè)治理的最后一絲信任。而制度的改良，或許正應(yīng)從賦予職工“選擇不沉默的權(quán)利”開始。

風(fēng)險提示：職工持股會糾紛涉及公司法、勞動法、信托法等交叉領(lǐng)域，具體案件需要咨詢專業(yè)律師獲取針對性方案。

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

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