一、案例引入：A公司與B公司的“雙輸”困局

A公司（持股55%）與B公司（持股45%）共同成立C項目公司，主營文旅開發(fā)。合作初期，雙方通過股東會決議推進項目，但后期因開發(fā)理念沖突，B公司拒絕出席股東會，導致C公司連續(xù)3年無法形成有效決議。盡管C公司土地資產(chǎn)持續(xù)增值，年報表顯示盈利，但A公司以“經(jīng)營管理嚴重困難”為由起訴解散C公司。
脫敏提示： 公司名稱、項目類型已作脫敏處理。

二、裁判結果與理由：為何法院支持解散？

裁判結果：
法院判決解散C公司。
裁判理由：

1. 公司僵局成立：

   • C公司持續(xù)3年無法召開股東會，且股東表決比例長期無法達到章程規(guī)定的2/3多數(shù)。

   • 符合《公司法司法解釋（二）》第一條第一款第一項“持續(xù)兩年以上無法召開股東會”的情形。

2. 經(jīng)營管理嚴重困難：

   • 盡管C公司資產(chǎn)增值，但內(nèi)部治理癱瘓導致項目停滯，繼續(xù)存續(xù)將使股東投資目的落空。

3. 無其他解決途徑：

   • 法院曾調(diào)解股權收購未果，B公司拒絕退出或妥協(xié)。

三、法律分析：被告如何有效抗辯？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
作為被告（如本案B公司），需從以下角度構建抗辯策略，避免司法解散：

（一）打破“經(jīng)營管理嚴重困難”的認定

1. 證明機構運轉(zhuǎn)未完全失靈：

   • 即使股東會僵持，若董事會仍能決策關鍵業(yè)務（如簽署合同、維持運營），可主張公司治理功能未完全喪失。

   • 舉證建議：提供董事會決議記錄、項目進度報告等。

2. 否認僵局持續(xù)性：

   • 若兩年內(nèi)曾成功召開股東會或達成過決議（如分紅方案），可主張僵局非“持續(xù)狀態(tài)”。

   • 案例參考：某法院曾因公司在起訴前臨時通過一項增資決議，駁回解散請求。

（二）質(zhì)疑“股東利益重大損失”的因果關系

1. 盈利狀態(tài)抗辯：

   • 公司盈利時，需強調(diào)存續(xù)不損害股東經(jīng)濟利益（如C公司土地增值），解散反而造成資產(chǎn)處置損失。

2. 替代性收益方案：

   • 提出分紅計劃、股權置換等方案，證明股東利益可通過存續(xù)保障。

（三）主張“其他解決途徑”尚未窮盡

1. 要求法院強制調(diào)解：

   • 引用《公司法司法解釋（二）》第五條，主張由法院推動股權收購或減資方案。

   • 策略優(yōu)勢：避免解散清算的高成本，保障債權人利益。

2. 引入第三方介入：

   • 建議由行業(yè)協(xié)會或?qū)I(yè)機構托管表決權，打破決策僵局。

四、問答式關鍵問題解析

Q1：公司盈利為何仍被認定“經(jīng)營管理困難”？

俞強律師分析：
法院以“組織機構運行狀態(tài)”為核心標準，盈利僅是參考因素。若股東會失靈導致決策癱瘓（如項目停滯），即構成實質(zhì)困難。

Q2：股東矛盾是否必然導致解散？

俞強律師建議：
否！被告需舉證矛盾未影響公司主營業(yè)務（如持續(xù)簽訂合同、員工正常履職），或已通過章程修改（如調(diào)整表決機制）化解僵局。

Q3：如何應對原告“持股10%以上股東”的身份？

抗辯策略：

• 核查原告股權真實性（如代持協(xié)議、出資瑕疵）；
  
• 聯(lián)合其他股東提起反訴，主張解散不符合全體利益。
  

五、實務建議：被告的三大自救行動

1. 章程防御條款：
   提前約定僵局處理機制（如強制股權收購價格公式），避免司法解散。

2. 證據(jù)留存：
   定期存檔股東會通知、回復記錄，證明“無法召開”系對方惡意回避。

3. 主動提起替代方案：
   在訴訟中主動提出托管經(jīng)營、仲裁調(diào)解等方案，爭取法院采納。

風險提示

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。公司僵局涉及復雜法律事實，策略選擇需結合章程約定、股東關系等個案因素。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現(xiàn)商業(yè)目標。
在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。
俞強律師執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業(yè)領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、公司決議效力、股權轉(zhuǎn)讓、公司控制權爭奪等；

• 合同糾紛：買賣、擔保、建設工程合同違約及解除；

• 金融與資管糾紛：私募基金、理財產(chǎn)品違約爭議。
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