寒武紀(jì)，號稱“中國英偉達(dá)”！萬億龍頭股！去年以來，作為一個企業(yè)享受到了資本、市場、政策、競對四端的天量紅利，企業(yè)幾乎無需費力，就拿到了整個中國大部分的配套訂單！在業(yè)績爆發(fā)的同時，自然也就引發(fā)了一些歷史上利益未能配平的風(fēng)險，畢竟其產(chǎn)品和技術(shù)的來源，至今還有爭論。而努力的結(jié)果，和獲得的收入，對某些元老而言更是一部長篇小說！

據(jù)上市公司公告，10月31日，寒武紀(jì)公司收到北京市海淀區(qū)人民法院送達(dá)的關(guān)于原告梁軍起訴公司的《起訴狀》。

原告要求確認(rèn)與公司自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關(guān)系，并要求公司賠償股權(quán)激勵損失42.87億元（原告間接持有寒武紀(jì)股票1152.32萬股，單價根據(jù)2024年1月2日至起訴時寒武紀(jì)股票最高價372元（2024年10月10日）確定）。

該案件已立案受理，尚未開庭審理。公司已聘請律師團隊對梁軍訴訟請求進行全面分析、論證，將積極應(yīng)訴、答辯。該案件對公司本期利潤沒有影響，對期后利潤的影響尚需依據(jù)法院生效裁判結(jié)果進一步評估。

我們接下去就來分析下整個事件的前因和后果:

一、梁軍事件完整脈絡(luò)：夢想和現(xiàn)實的距離！

（1）寒武紀(jì)的技術(shù)奠基期（2017-2019）:

寒武紀(jì)一開始除了概念，還是缺少強力的技術(shù)方案和實現(xiàn)能力，而梁軍作為華為海思麒麟芯片總架構(gòu)師，2017年加入寒武紀(jì)時，正值公司技術(shù)突破的關(guān)鍵期。他主導(dǎo)的思元系列AI芯片研發(fā)，推動寒武紀(jì)與華為達(dá)成戰(zhàn)略合作，2017年華為麒麟970芯片采用寒武紀(jì)IP技術(shù)，直接應(yīng)用于Mate 10系列手機，使寒武紀(jì)營收從2017年的784萬元飆升至2019年的4.44億元，三年復(fù)合增長率達(dá)652% ，可以說沒有梁軍這座橋梁，就沒有寒武紀(jì)的業(yè)績突破，也不會有能力可以深度綁定華為。隨后，有業(yè)績的寒武紀(jì)為了鎖定核心人才，就通過員工持股平臺授予梁軍間接持股1152.32萬股，占上市前總股本的3.20%，成為僅次于創(chuàng)始人陳天石的第二大自然人股東 。

（2）戰(zhàn)略分歧期（2020-2022）

然而，天下之勢，成也蕭何敗也蕭何！2019年華為啟動自研AI芯片“達(dá)芬奇”項目后，寒武紀(jì)IP授權(quán)收入占比從99.69%驟降至2020年的15.49%，好日子一下子沒了！因此，公司被迫轉(zhuǎn)型云端芯片整機研發(fā) 。在此背景下，梁軍主張加大研發(fā)投入以保持技術(shù)領(lǐng)先，而管理層傾向于產(chǎn)品快速落地?fù)屨际袌觯?/strong>注意后面這條路徑代表了當(dāng)下寒武紀(jì)的戰(zhàn)略邏輯，需要關(guān)注未來其與英偉達(dá)等之間的技術(shù)差距拉大趨勢）。這種分歧在2021年達(dá)到頂點：梁軍團隊被剝離核心業(yè)務(wù)，其個人權(quán)限被大幅縮減，最終于2022年2月以“未履行《入職意向書》約定”為由主動離職 。離職當(dāng)日，寒武紀(jì)股價暴跌18.38%，市值蒸發(fā)近60億元。

（3）法律拉鋸期（2022-2025）

離職后，雙方圍繞股權(quán)激勵歸屬展開三輪訴訟，梁軍尚未獲勝，期間法院態(tài)度是左右的關(guān)鍵原因之一。

（1）2022年仲裁案：寒武紀(jì)依據(jù)《持股計劃》要求梁軍以實繳成本5.26萬元加5%年利率回購股份，梁軍起訴要求確認(rèn)仲裁條款無效，法院駁回其請求 。

（2）2023年合同糾紛案：梁軍主張《合伙協(xié)議》顯失公平，要求撤銷協(xié)議，法院以“簽名真實、條款合法”再次駁回 。

（3）2025年勞動爭議案：梁軍轉(zhuǎn)而以勞動爭議起訴，主張股權(quán)激勵屬于勞動報酬，要求按2024年股價最高價372元/股賠償42.87億元，該案已立案受理尚未開庭 。

二、法律爭議：勞動報酬與股東權(quán)益應(yīng)該如何界定

本次案件核心在于股權(quán)激勵的法律性質(zhì)認(rèn)定，這直接影響賠償金額的計算邏輯：

我們先來看梁軍的核心主張:

（1）勞動報酬屬性：依據(jù)《入職意向書》中“股權(quán)激勵是薪酬組成部分”的約定，梁軍認(rèn)為公司未履行協(xié)議構(gòu)成違約。他主張，股權(quán)激勵本質(zhì)是對其研發(fā)貢獻的長期報酬，離職后股票升值應(yīng)視為勞動成果的市場溢價，公司無權(quán)以成本價回購（成本價回購，從我實踐經(jīng)歷來看，說實話除非是離職條款里有約定，通常見于主動離職，并需要補償相應(yīng)的溢價<通常按利息利率或者凈資產(chǎn)價格補償>，很少見按原價回購的） 。

（2）損失計算依據(jù)：梁軍以2024年10月10日股價最高價372元/股計算，其間接持有的1152.32萬股市值達(dá)42.87億元。他強調(diào)，這一價格反映了其在職期間技術(shù)研發(fā)對公司價值的提升，而非單純市場波動的結(jié)果！但如果這部分算工資薪酬，我很好奇，法庭到時會怎樣要求完稅發(fā)放路徑呢，畢竟本來是自己可以去二級市場減持的行為 。

我們再來看寒武紀(jì)的抗辯要點:

（1）抓住梁軍股東權(quán)益屬性：公司強調(diào)梁軍通過員工持股平臺間接持股，適用《公司法》及《持股計劃》中的回購條款。根據(jù)協(xié)議，離職觸發(fā)回購條件，梁軍僅能獲得實繳成本加利息（約6.8萬元） 。

（2）離職程序合規(guī)性：梁軍簽署的《持股計劃》明確約定“離職即回購”，且前兩次訴訟已確認(rèn)文件效力。寒武紀(jì)認(rèn)為，梁軍的訴訟策略屬于“程序濫用”，試圖通過變更案由規(guī)避生效裁判 。

不過，我認(rèn)為梁軍這次可能機會會大些，因為已經(jīng)有勞動爭議案由的高院突破案例：最高人民法院《關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）（征求意見稿）》明確，股權(quán)激勵若基于勞動關(guān)系發(fā)放且未涉及股權(quán)行使，可按勞動爭議處理 。這為梁軍的訴訟策略提供了法律依據(jù)，所以律師的入案角度真的很正常。

但寒武紀(jì)案的特殊性在于，梁軍已簽署明確回購條款的《持股計劃》，且兩次訴訟均敗訴，法院可能傾向于尊重契約精神！這是最大的博弈點，我個人感覺作為一個程序猿，梁軍當(dāng)時大概率是情緒戰(zhàn)勝了理智，并且不看好寒武紀(jì)當(dāng)年的路徑！

最后，寒武紀(jì)當(dāng)下市盈率TTM達(dá)314倍，遠(yuǎn)超美股Big7，若敗訴需支付的42.87億元賠償相當(dāng)于2025年Q3凈利潤的7.56倍，可能引發(fā)市場對其高估值合理性的質(zhì)疑。

疊加近期，基金業(yè)薪酬改革引發(fā)的市場換倉調(diào)整和科技股泡沫影響放大，很可能會引發(fā)板塊回調(diào)！各位投資者務(wù)請注意！

鑒于寒武紀(jì)代表中國芯片，而梁軍作為創(chuàng)業(yè)元老，基本未享受任何創(chuàng)業(yè)紅利，因此我預(yù)計可能法院會支持一個折中賠償方案：雙方可能通過調(diào)解達(dá)成妥協(xié)，例如按離職時股價的50%-70%（約7.7億-10.8億元）賠償，或分期支付以減輕現(xiàn)金流壓力。寒武紀(jì)2025年Q3貨幣資金達(dá)58.2億元，具備一定支付能力，如果全賠，公司其他股東或也有可能加入大規(guī)模減持！

但也有可能，寒武紀(jì)依托高估值，通過增發(fā)新股或引入戰(zhàn)略投資者，稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益以緩解賠償壓力！我們拭目以待！

總之，創(chuàng)業(yè)不易，善待每一個關(guān)鍵時刻挺身而出的人！機會不易，珍惜每一個能為理想閃光的機會