長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

通過(guò)重組國(guó)內(nèi)資產(chǎn)，凌志軟件（688588.SH）將降低對(duì)境外市場(chǎng)的依賴，提升業(yè)績(jī)穩(wěn)定性。

11月10日晚間，凌志軟件發(fā)布重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)凱美瑞德（蘇州）信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱美瑞德”）100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易完成后，凱美瑞德將成為凌志軟件的全資子公司。

凌志軟件收購(gòu)金融IT供應(yīng)商凱美瑞德，意在提升國(guó)內(nèi)收入占比，降低對(duì)日本市場(chǎng)依賴的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步增強(qiáng)其在金融信創(chuàng)領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，由于對(duì)日軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)是凌志軟件的主要收入來(lái)源，公司對(duì)于日本市場(chǎng)的依賴度較高。2025年上半年，凌志軟件在日本地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入為4.77億元，占比為92.44%。

受匯率波動(dòng)影響，匯兌損失增加，2025年三季度，凌志軟件面臨虧損。

本次交易中，凱美瑞德同樣面臨業(yè)績(jī)波動(dòng)問(wèn)題。2023年至2025年前9個(gè)月，凱美瑞德的營(yíng)業(yè)收入分別為2.92億元、2.29億元、1.17億元，凈利潤(rùn)2949.29萬(wàn)元、2638.58萬(wàn)元、-264.02萬(wàn)元。

其中，2024年凱美瑞德的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比分別下降約21.7%、10.5%，2025年前9個(gè)月則處于虧損狀態(tài)。

擬收購(gòu)凱美瑞德100%股權(quán)

停牌數(shù)日后，凌志軟件與凱美瑞德重組方案終于出爐。

重組預(yù)案顯示，凌志軟件擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)凱美瑞德100%股權(quán)，并募集配套資金。截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定。

經(jīng)初步預(yù)估，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且交易完成后，部分交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份比例預(yù)計(jì)超過(guò)5%，本次交易也預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)了解，凱美瑞德是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的資金資本市場(chǎng)金融IT供應(yīng)商，專注于為銀行、券商等境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)提供覆蓋前、中、后臺(tái)一體化的資金交易、風(fēng)險(xiǎn)管理、流動(dòng)性管理、數(shù)字化轉(zhuǎn)型及AIGC等領(lǐng)域應(yīng)用解決方案及相關(guān)服務(wù)，其已服務(wù)超過(guò)100家境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)。

根據(jù)賽迪顧問(wèn)發(fā)布的《2024中國(guó)銀行業(yè)IT解決方案市場(chǎng)份額分析報(bào)告》，在2023—2024年銀行業(yè)資金交易系統(tǒng)市場(chǎng)上，凱美瑞德穩(wěn)居市場(chǎng)第一名，其中2024年度市場(chǎng)占有率為14.20%。

目前，凱美瑞德已獲得20項(xiàng)發(fā)明專利和191項(xiàng)軟件著作權(quán)。

同樣作為金融軟件公司，凌志軟件則主要為對(duì)日軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)及國(guó)內(nèi)應(yīng)用軟件解決方案業(yè)務(wù)。

凌志軟件認(rèn)為，凱美瑞德作為國(guó)內(nèi)資金資本市場(chǎng)中少數(shù)具備“自主可控+海外兼容”能力的金融IT企業(yè)，其核心技術(shù)與產(chǎn)品體系的引入，將增強(qiáng)上市公司對(duì)國(guó)內(nèi)金融信創(chuàng)戰(zhàn)略需求的響應(yīng)能力；通過(guò)豐富產(chǎn)品及技術(shù)矩陣，為上市公司業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力。本次交易將有助于上市公司提升在金融信創(chuàng)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力及產(chǎn)品化水平。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，由于對(duì)日軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)是凌志軟件的主要收入來(lái)源，公司對(duì)日本市場(chǎng)的依賴度較高。2024年，凌志軟件在日本地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入為9.92億元，占比達(dá)89.23%。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷(xiāo)售額占比為84.02%，其中最大客戶銷(xiāo)售額占比達(dá)62.12%。

據(jù)凌志軟件介紹，公司第一大客戶為全球頂尖金融服務(wù)技術(shù)供應(yīng)商野村綜研。

2025年上半年，凌志軟件在日本地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入為4.77億元，占比為92.44%；在中國(guó)地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入為3874.67萬(wàn)元，占比7.5%。截至2025年6月末，凌志軟件境外資產(chǎn)規(guī)模7.92億元，占總資產(chǎn)的比例為42.68%。

在上述背景下，凌志軟件還表示，通過(guò)本次交易，上市公司能夠提升國(guó)內(nèi)收入占比，降低對(duì)日本市場(chǎng)依賴的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)外聯(lián)動(dòng)，增強(qiáng)整體業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和區(qū)域風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

標(biāo)的前9月虧超264萬(wàn)

借助并購(gòu)打開(kāi)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，凌志軟件還需面臨凱美瑞德的業(yè)績(jī)波動(dòng)問(wèn)題。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2023年至2025年前9個(gè)月，凱美瑞德的營(yíng)業(yè)收入分別為2.92億元、2.29億元、1.17億元，凈利潤(rùn)2949.29萬(wàn)元、2638.58萬(wàn)元、-264.02萬(wàn)元。

其中，2024年凱美瑞德的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比分別下降約21.7%、10.5%，2025年前9個(gè)月則處于虧損狀態(tài)。

截至2025年9月末，凱美瑞德的資產(chǎn)總額為3.66億元，負(fù)債總額1.72億元，資產(chǎn)負(fù)債率47.07%。

凌志軟件亦提示，隨著金融信創(chuàng)市場(chǎng)加速發(fā)展，參與主體持續(xù)增多，部分廠商為搶占市場(chǎng)份額，傾向于采取更具侵略性的低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)策略，導(dǎo)致行業(yè)整體面臨價(jià)格壓力與盈利空間收窄的挑戰(zhàn)。

值得一提的是，2016年8月凱美瑞德曾在新三板掛牌，2017年末摘牌，開(kāi)始接受IPO輔導(dǎo)。但兩年后，凱美瑞德終止了IPO輔導(dǎo)。

而凌志軟件自身在現(xiàn)階段也處于業(yè)績(jī)承壓期。2020年上市之后，2020年至2024年，凌志軟件分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.3億元、6.53億元、6.55億元、6.96億元、11.14億元，歸母凈利潤(rùn)2.01億元、1.46億元、1.41億元、8652.65萬(wàn)元、1.24億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）1.51億元、1.08億元、1.1億元、8066.74萬(wàn)元、9328.18萬(wàn)元，整體增收不增利。

2025年前三季度，凌志軟件實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.63億元，同比下降5.57%；歸母凈利潤(rùn)9674.6萬(wàn)元，同比下降21.87%；扣非凈利潤(rùn)8748.24萬(wàn)元，同比下降5.59%。

其中，第三季度，凌志軟件實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元，同比下降10.46%，連續(xù)三個(gè)季度負(fù)增長(zhǎng)；歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為虧損1522.34萬(wàn)元、1964.73萬(wàn)元，同比下降113.39%、117.34%，時(shí)隔五個(gè)季度再次出現(xiàn)單季度業(yè)績(jī)虧損。

對(duì)此，凌志軟件稱，主要系本報(bào)告期日元匯率下降而上年同期日元匯率上升，導(dǎo)致匯兌損失增加。

由于公司對(duì)日軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入主要以日元結(jié)算，而大部分成本和費(fèi)用則以人民幣結(jié)算，凌志軟件的利潤(rùn)水平與日元匯率存在較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。