一、雙重征稅的處理機制

加拿大已采納《多邊稅收征管互助公約》（MLI）中關(guān)于解決協(xié)定相關(guān)爭議的最低標準，要求其實施相互協(xié)商程序（MAP）。根據(jù)該程序，各轄區(qū)主管當(dāng)局需在收到通知后的三年內(nèi)嘗試解決爭議。此外，加拿大還加入了《多邊稅收征管互助公約》（MLI）項下的強制仲裁程序，“最終報價” 仲裁程序成為處理雙重征稅的默認機制。

若納稅人根據(jù)適用稅收協(xié)定的相互協(xié)商程序（MAP）申請主管當(dāng)局救濟，需采取措施防止受影響的納稅年度因《所得稅法》（ITA）規(guī)定而時效屆滿。這可通過提交豁免申請實現(xiàn)，更常見的是基于保護性目的提交異議通知。相關(guān)詳細信息見 3. 行政訴訟。

加拿大稅務(wù)局（CRA）在其發(fā)布的行政指引中明確，部分案件不予協(xié)商，包括涉及名義收入調(diào)整、資本弱化的案件，或基礎(chǔ)評估依賴國內(nèi)反避稅條款的案件。若加拿大稅務(wù)局（CRA）決定不受理相互協(xié)商程序（MAP）下的申請，納稅人可僅通過加拿大國內(nèi)訴訟程序?qū)υu估結(jié)果提出質(zhì)疑。值得注意的是，加拿大稅務(wù)局（CRA）在履行稅收協(xié)定義務(wù)過程中的行為已引發(fā)多起行政法訴訟。

納稅人提交異議通知后，若主管當(dāng)局未解決相關(guān)問題，或納稅人拒絕主管當(dāng)局達成的協(xié)議，仍有權(quán)向稅務(wù)法院提起上訴。但在主管當(dāng)局審議期間，納稅人不得行政性地提交異議通知或向稅務(wù)法院提起上訴。

二、一般反避稅規(guī)則 / 特殊反避稅規(guī)則在跨境場景中的適用

至少自 2005 年起，加拿大國內(nèi)一般反避稅規(guī)則（GAAR）已明確適用于其稅收協(xié)定，甚至有觀點認為自 1988 年一般反避稅規(guī)則（GAAR）出臺時便已適用。盡管如此，《多邊稅收征管互助公約》（MLI）引入的主要目的測試（PPT），加之適用稅收協(xié)定經(jīng)修訂的序言，仍可能影響加拿大稅務(wù)當(dāng)局及法院對協(xié)定救濟相關(guān)案件的處理方式。

加拿大國內(nèi)一般反避稅規(guī)則（GAAR）適用于關(guān)聯(lián)避稅交易：若某項交易直接或間接導(dǎo)致濫用國內(nèi)法規(guī)或稅收協(xié)定條款，或從整體解讀相關(guān)條款來看構(gòu)成濫用行為，則將剝奪該交易產(chǎn)生的稅收利益。

另一方面，主要目的測試（PPT）規(guī)定，若綜合所有相關(guān)事實和情況可合理得出結(jié)論，即獲取適用稅收協(xié)定項下的利益是某項安排或交易的主要目的之一，且無法證明在此情形下給予該利益符合適用稅收協(xié)定相關(guān)條款的目標和宗旨，則不得給予該稅收利益。

一般反避稅規(guī)則（GAAR）與主要目的測試（PPT）的差異細微但可能影響重大：一般反避稅規(guī)則（GAAR）要求加拿大政府承擔(dān)證明存在濫用行為的舉證責(zé)任，而主要目的測試（PPT）則要求納稅人證明獲取稅收利益符合相關(guān)條款的目標和宗旨。

三、國際轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的爭議

在加拿大，絕大多數(shù)轉(zhuǎn)讓定價爭議通過現(xiàn)有稅收協(xié)定項下的相互協(xié)商程序（MAP）解決，僅有少數(shù)案件通過國內(nèi)訴訟程序處理。

四、單邊 / 雙邊預(yù)約定價安排

加拿大擁有完善的預(yù)約定價安排（APA）項目，由加拿大稅務(wù)局（CRA）主管當(dāng)局服務(wù)處負責(zé)管理。該項目旨在通過協(xié)商達成雙邊或多邊預(yù)約定價安排，規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)跨境交易中加拿大境內(nèi)營業(yè)利潤的確定方式，幫助納稅人防范轉(zhuǎn)讓定價爭議。盡管可申請單邊預(yù)約定價安排，但由于存在雙重征稅風(fēng)險，通常不被優(yōu)先選擇。

在加拿大申請預(yù)約定價安排（APA）的流程包括以下階段：

1.提交預(yù)審會議申請；

2.加拿大稅務(wù)局（CRA）審核預(yù)審材料包；

3.召開預(yù)審會議；

4.提交正式預(yù)約定價安排（APA）申請；

5.加拿大稅務(wù)局（CRA）出具條件函；

6.提交詳細預(yù)約定價安排（APA）申請材料；

7.加拿大稅務(wù)局（CRA）進行審核、分析與評估；

8.加拿大稅務(wù)局（CRA）制定立場文件并開展政府間談判；

9.向加拿大納稅人及其境外關(guān)聯(lián)方提交擬議安排；

10.最終簽署協(xié)議。

盡管加拿大的預(yù)約定價安排（APA）項目較為完善，但申請過程耗時久、成本高，通常僅頻繁接受加拿大轉(zhuǎn)讓定價審計的大型跨國公司會選擇申請。值得注意的是，2023 年（目前可公開獲取統(tǒng)計數(shù)據(jù)的最新年份）加拿大稅務(wù)局（CRA）報告顯示，該項目新增申請人僅 30 家，完成案件 23 起（均為雙邊預(yù)約定價安排），未結(jié)在辦案件 90 起。此外，完成雙邊預(yù)約定價安排的平均時間為 38.9 個月，較 2022 年的 37 個月有所延長。冗長的辦理周期意味著許多協(xié)議至少部分具有追溯效力。

加拿大稅務(wù)局（CRA）還針對小企業(yè)推出了預(yù)約定價安排（APA）項目，旨在簡化傳統(tǒng)預(yù)約定價安排流程、降低時間和成本。但該項目僅適用于單邊預(yù)約定價安排申請，且申請人需滿足總收入低于 5000 萬加元，或擬覆蓋交易申報金額低于 1000 萬加元的條件。

五、跨境相關(guān)稅務(wù)訴訟

加拿大跨境稅務(wù)訴訟主要源于轉(zhuǎn)讓定價爭議，以及跨境交易預(yù)提稅評估相關(guān)問題。近期判決包括聯(lián)邦上訴法院（FCA）在加拿大訴卡梅科公司案（2020 FCA 112）中的裁決，該案涉及對《所得稅法》（ITA）第 247 (2)(b) 條和 (d) 條重新定性規(guī)則的解釋與適用。這些規(guī)則規(guī)定，在以下情形下，部長可基于替代交易確定公平交易價格：

1.某項交易或一系列交易不會在公平交易方之間達成；

2.可合理認為該交易的主要目的并非出于真實商業(yè)目的，而是為獲取稅收利益。多起涉及上述規(guī)則適用于跨境混合融資安排的案件正在稅務(wù)法院審理中。

除轉(zhuǎn)讓定價外，跨境場景引發(fā)的稅務(wù)爭議還包括：

協(xié)定濫用（如盧森堡阿爾塔能源公司訴加拿大案，2021 SCC 49；

加拿大稅收協(xié)定項下的受益所有權(quán)（如赫斯基能源公司訴加拿大案，2023 TCC 167）；

加拿大對本國公司境外關(guān)聯(lián)企業(yè)所得的征稅制度（如加拿大訴羅布勞金融控股公司案，2021 SCC 51）。

爭議還涉及加拿大稅務(wù)局（CRA）對境外信息的審計權(quán)范圍、加拿大國際稅收協(xié)定項下的信息交換（如萊維特訴加拿大總檢察長案，2022 FCA 117）以及加拿大的境外申報要求。

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