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一、案情介紹

乙公司（建材供應(yīng)商）與甲公司（建筑總包方）就兩個(gè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目簽訂《商品混凝土采購(gòu)供應(yīng)合同》，分別為一號(hào)項(xiàng)目和二號(hào)項(xiàng)目。合同約定采用固定單價(jià)，按施工進(jìn)度分階段付款，最終結(jié)算后三個(gè)月內(nèi)付至80%，工程整體竣工驗(yàn)收合格后一年內(nèi)付至97%，余3%作為質(zhì)保金，保修期滿后無(wú)息付清。

合同履行中，乙公司依約完成全部供貨。雙方確認(rèn)：

一號(hào)項(xiàng)目結(jié)算金額1132萬(wàn)元，已付452萬(wàn)元；

二號(hào)項(xiàng)目結(jié)算金額286萬(wàn)元，已付30萬(wàn)元；

合計(jì)欠款936萬(wàn)元。

2024年3月14日，甲公司出具《承諾書(shū)》，承諾分期支付欠款，并明確“如未按期付款，乙公司可追索全部貨款及利息”。但甲公司僅支付首期30萬(wàn)元后便停止履約。

乙公司遂起訴，請(qǐng)求判令甲公司：

支付全部欠款936萬(wàn)元；

支付逾期利息（按LPR 1.5倍計(jì)算）；

甲公司抗辯稱：

兩項(xiàng)目尚未達(dá)到合同約定的97%付款節(jié)點(diǎn)；

最終結(jié)算分別于2024年12月底完成，80%款項(xiàng)應(yīng)于2025年3月底前支付，目前未到期；

《承諾書(shū)》未加蓋公司公章，僅有項(xiàng)目部蓋章，依合同約定無(wú)效；

合同約定“甲方收到業(yè)主付款后才向乙方付款”，現(xiàn)業(yè)主未付款，故其不構(gòu)成違約；

利息應(yīng)按銀行活期存款利率計(jì)算，且不超過(guò)欠款10%。

二、裁判結(jié)果

法院判決：

甲公司于2025年3月26日前支付一號(hào)項(xiàng)目欠款453.6萬(wàn)元，并自2025年3月27日起按LPR標(biāo)準(zhǔn)支付利息；

甲公司于2025年3月31日前支付二號(hào)項(xiàng)目欠款198.8萬(wàn)元，并自2025年4月1日起按LPR標(biāo)準(zhǔn)支付利息；

法院認(rèn)定：當(dāng)前僅達(dá)到“結(jié)算后三個(gè)月內(nèi)付至80%”的節(jié)點(diǎn)，承諾書(shū)因形式不符合同約定而無(wú)效，“背靠背”條款不能完全免責(zé)，但利息按法定LPR標(biāo)準(zhǔn)支持。

三、法院說(shuō)理

付款節(jié)點(diǎn)以合同約定為準(zhǔn)，當(dāng)前僅應(yīng)付至80%

雙方確認(rèn)最終結(jié)算分別完成于2024年12月26日和12月31日。根據(jù)合同，甲公司最遲應(yīng)于2025年3月26日、3月31日前分別付至結(jié)算額的80%。目前尚未達(dá)到“竣工后一年付至97%”的條件，故乙公司主張100%付款缺乏依據(jù)。

《承諾書(shū)》因形式瑕疵被認(rèn)定無(wú)效

合同明確約定：“經(jīng)濟(jì)類文件須加蓋公司公章方為有效，項(xiàng)目部章僅用于技術(shù)文件”。案涉《承諾書(shū)》僅加蓋項(xiàng)目部章，不符合雙方事先約定的形式要件，甲公司亦不予追認(rèn)，故法院未采納其作為加速到期依據(jù)。

“背靠背”條款不能完全免除付款責(zé)任

雖然合同約定“甲方收到業(yè)主款后再付款”，但該條款不能無(wú)限期拖延付款義務(wù)。在工程已完工、結(jié)算已完成的情況下，甲公司仍負(fù)有在合理期限內(nèi)積極催收并付款的義務(wù)。其以“業(yè)主未付款”完全免責(zé)，法院不予支持。

利息按法定LPR標(biāo)準(zhǔn)支持，不采納合同低利率

合同雖約定違約金按“銀行存款利率”計(jì)算，但該標(biāo)準(zhǔn)顯著低于實(shí)際資金占用損失。根據(jù)《買賣合同司法解釋》第十八條，守約方可主張LPR標(biāo)準(zhǔn)的逾期付款損失。法院據(jù)此支持按LPR（非1.5倍）計(jì)算利息，自應(yīng)付日次日起算。

四、律師提示

警惕“背靠背”付款陷阱，爭(zhēng)取設(shè)置最遲付款期限

建材供應(yīng)商常被迫接受“甲方收到業(yè)主款后再付款”條款。建議在簽約時(shí)增加：“無(wú)論甲方是否收到業(yè)主款項(xiàng)，最遲應(yīng)在結(jié)算完成后X個(gè)月內(nèi)付清”，避免無(wú)限期拖欠。

經(jīng)濟(jì)文件必須加蓋公司公章，項(xiàng)目部章風(fēng)險(xiǎn)極高

本案《承諾書(shū)》因僅蓋項(xiàng)目部章而失效。務(wù)必注意：所有涉及金額、付款、結(jié)算的文件，必須加蓋對(duì)方公司公章或合同專用章，并保留簽收記錄。

合同低違約金條款可被突破，LPR是法定底線

即使合同約定“按存款利率計(jì)息”，法院仍可依據(jù)司法解釋支持LPR標(biāo)準(zhǔn)的利息。若對(duì)方長(zhǎng)期拖欠，可依法主張更高資金占用損失。

分期付款承諾≠債務(wù)加速到期，需確保形式合法

對(duì)方出具還款計(jì)劃時(shí)，務(wù)必要求其加蓋公章、由法定代表人或授權(quán)代表簽字，并注明“如任一期違約，債權(quán)人有權(quán)立即追索全部欠款”，否則可能無(wú)法提前主張全款。

本文由北京房產(chǎn)律師靳雙權(quán)團(tuán)隊(duì)整理。提醒廣大建材供應(yīng)商：在房地產(chǎn)下行周期中，總包方資金緊張已成常態(tài)。切勿因“有合同”就放松風(fēng)控。從簽約、供貨、結(jié)算到催款，每一步都需留痕、合規(guī)、設(shè)防。遇到拖欠，及時(shí)咨詢專業(yè)律師，通過(guò)有效證據(jù)鎖定債權(quán)，才能最大限度保障回款安全。