出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編｜趙妍

新能源資本玩家梁豐推動旗下資產(chǎn)“借殼”日播時尚（603196.SH）的重組大戲仍在緊鑼密鼓進(jìn)行中。

梁豐也是負(fù)極材料龍頭企業(yè)璞泰來（603659.SH）的實際控制人。而根據(jù)他的計劃，旗下上海錦源晟新能源材料有限公司（下稱“錦源晟”）借殼日播時尚上市后，其控制的新能源上市公司將再添一家。

錦源晟最吸引投資人的資產(chǎn)，或在于其在剛果（金）持有的高達(dá)19項采礦權(quán)——這些稀缺金屬礦產(chǎn)資源恰是當(dāng)下火熱的新能源產(chǎn)業(yè)上游所需要的。

不過，清流工作室獨家發(fā)現(xiàn)，錦源晟目前持有的采礦權(quán)，部分可能存在爭議——至少兩項采礦權(quán)，已被剛果（金）官方認(rèn)定為是由當(dāng)?shù)貒蠓欠ㄞD(zhuǎn)讓出去的。兩項采礦權(quán)的交易方，牽涉到一位在剛果（金）從事礦業(yè)交易、神秘而敏感的中國籍商人；此外，錦源晟在剛果（金）另一個礦業(yè)項目所與當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)簽署的合同，被剛果（金）采掘業(yè)透明度倡議組織(ITIE-RDC)認(rèn)為存在爭議。

曾毓群與他的寧德時代（300750.SZ），也是此次錦源晟“重組大戲”的參與者之一。清流工作室調(diào)查顯示，寧德時代曾毓群與前述神秘礦業(yè)商人亦早有交集。

截至目前，對于上述潛在的礦權(quán)風(fēng)險，日播時尚和錦源晟均只字未提。

部分采礦權(quán)被認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓

日播時尚披露的交易預(yù)案顯示，交易分為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組“兩步走”。

首先是梁豐及其控制的上海闊元通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從日播時尚實控人王衛(wèi)東手中獲得29.75%的股份，轉(zhuǎn)讓價款合計7.7億元。同時，王衛(wèi)東將所持股份轉(zhuǎn)讓給第三方，進(jìn)一步降低持股比例。梁豐將以29.75%股權(quán)，成為上市公司新任實控人；

完成控股權(quán)變更后，上市公司將操作資產(chǎn)重組，注入錦源晟100%股權(quán)，并將日播時尚目前全部資產(chǎn)及負(fù)債剝離。

將被注入上市公司的錦源晟公司，成立于2011年，但最初并非梁豐旗下公司。2018年5月起，梁豐攜關(guān)聯(lián)公司全資入股錦源晟。

彼時的錦源晟更接近一個空殼。也正是在入主錦源晟的2018年前后，梁豐將旗下新能源資產(chǎn)幾番騰挪，逐步裝入錦源晟。

目前，錦源晟主營業(yè)務(wù)分為兩塊：新能源電池正極前驅(qū)體材料；以及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

其中，礦產(chǎn)業(yè)務(wù)為錦源晟貢獻(xiàn)了九成左右的營收，也是錦源晟最重要的資產(chǎn)——據(jù)介紹，這部分業(yè)務(wù)有約80%固定資產(chǎn)來自境外，主要集中在剛果（金）和印尼這兩個國家。

交易預(yù)案顯示，錦源晟目前在剛果（金）合計取得13項采礦權(quán)、5項租賃采礦權(quán)及1項租賃尾礦開采權(quán)，在印尼取得1項采礦權(quán)。其中，大部分礦權(quán)處于未開采階段，僅有3項礦權(quán)目前僅進(jìn)行小范圍開采。

不過，清流工作室獨家發(fā)現(xiàn)，錦源晟在剛果（金）的多個礦權(quán)，因涉及“賤賣”被認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓或存在爭議，隱藏著巨大的風(fēng)險。

比如根據(jù)交易預(yù)案，Kinga-Kila Mining Sasu（下稱“KIK公司”）是剛果（金）肯加克拉礦業(yè)項目的實施主體。

然而，剛果(金)采掘業(yè)透明度倡議組織(ITIE-RDC)2020年發(fā)布的報告稱，包括KIK公司與剛果（金）國家礦業(yè)公司（Gécamines）簽署在內(nèi)的合同存在爭議。剛果（金）國家礦業(yè)公司是該國的國有企業(yè)。

“從對這些不同合同的分析來看，選擇程序似乎不符合剛果民主共和國公共采購法。然后，所選擇的不同公司的公司資本都非常低?！眻蟾娣Q。

報告舉例，股本為2.4萬億法郎的剛果（金）國家礦業(yè)公司與股本僅為1萬美元的KIK公司簽署承包合同，合同規(guī)定后者僅支付每月18.15萬美元（折合人民幣130.76萬元）的租金。

清流工作室注意到，KIK公司所開發(fā)項目涉及兩項租賃采礦權(quán)——分別是“KIK-PE8841”和“KIK-PE11600”。

剛果（金）蘊藏著銅、鈷、鈮鉭、鉆石、錫、黃金、鋰等各種稀有金屬礦產(chǎn)資源，是各路資本眼中的“香餑餑”。那么，剛果（金）國家礦業(yè)公司為何被指控與錦源晟旗下的KIK公司簽訂不合理的礦權(quán)合同？

上述租賃采礦權(quán)爭議或僅是錦源晟礦權(quán)風(fēng)險的冰山一角。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，錦源晟另外兩項采礦權(quán)“PE12436”和“PE12450”，目前已被剛果（金）金融總監(jiān)察局認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓。

交易預(yù)案顯示，“PE12436”和“PE12450”的交易對方是Dathcom Mining Sas（下稱“達(dá)思康礦業(yè)公司”）。

剛果（金）金融總監(jiān)察局2022年9月發(fā)布的一份對該國國有企業(yè)Cominiere（下稱“科米拉公司”）的調(diào)查報告顯示，科米拉公司向達(dá)思康礦業(yè)公司非法轉(zhuǎn)讓了包括“PE12436”和“PE12450”在內(nèi)的采礦權(quán)：

科米拉公司于2017年12月7日將“PE12436”轉(zhuǎn)讓給達(dá)思康礦業(yè)公司，后者于2018年12月7日轉(zhuǎn)讓給Hongkong Yisen公司（下稱“香港奕勝剛果公司”），香港奕勝剛果公司隨后于2019年5月17日轉(zhuǎn)讓給Hongkong Excellen Mining公司（下稱“香港安勝剛果公司”）；

科米拉公司于2017年6月7日將“PE12450”轉(zhuǎn)讓給達(dá)思康礦業(yè)公司，后者隨后也將其轉(zhuǎn)讓給香港安勝剛果公司。

最終拿下“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)的香港安勝剛果公司，英文全稱為“Hongkong Excellen Mining Investment Congo Sarl”；清流工作室暫無法從剛果（金）公司注冊處網(wǎng)站查詢截至目前該公司股權(quán)情況，但在香港存在一家香港安勝礦業(yè)投資有限公司（下稱“香港安勝礦業(yè)”），英文全稱為Hongkong Excellen Mining Investment Co.,Limited。

錦源晟通過香港錦源晟礦業(yè)有限公司間接持有香港安勝礦業(yè)70.6%的股份，而香港安勝礦業(yè)剩余的29.4%的股份，則由寧德時代曾毓群全資持股的香港瑞華投資有限公司持有。

調(diào)查報告稱，“由于違反合同規(guī)定，這些轉(zhuǎn)讓確實是非法的，并損害了科米拉公司的利益。轉(zhuǎn)讓研究許可證（Research Permits）支付的轉(zhuǎn)讓費價格必須是對科米拉公司有利的，此外，它們轉(zhuǎn)換為經(jīng)營許可證（Operating Permit）的押金價格也必須是對科米拉公司有利的。但調(diào)查組沒有追蹤到任何這些相關(guān)收入。”

調(diào)查報告并未給出“PE12436”和“PE12450”礦權(quán)的處理結(jié)論。

這意味著，如今錦源晟披露的其所持有的這兩項采礦權(quán)，可能因最初來源的爭議而存在風(fēng)險。然而，清流工作室并未在日播時尚與錦源晟的交易文件中，查詢到到上述礦權(quán)的合規(guī)風(fēng)險。

交易牽出神秘敏感人物

這些頗有爭議的采礦權(quán)背后，是一個復(fù)雜而神秘的故事。

在這個故事中，一個繞不開的人物是一位在剛果（金）從事礦產(chǎn)貿(mào)易的神秘中國籍商人。

被剛果（金）金融總監(jiān)察局認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓的“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)，涉及到達(dá)思康礦業(yè)公司。

達(dá)思康礦業(yè)公司成立于2016年，其中Dathomir Mining Resources（下稱“達(dá)索米爾礦業(yè)”）持股70%，為其大股東。達(dá)索米爾礦業(yè)因是離岸公司而無法穿透股權(quán)，唯一能確定的是，一位名為“叢茂槐”的中國籍商人擔(dān)任達(dá)索米爾礦業(yè)的經(jīng)理。

2017年5月，也就是在達(dá)思康礦業(yè)公司取得“PE12436”和“PE12450”兩項采礦權(quán)不久前，澳大利亞上市公司AVZ(ASX: AVZ)收購了達(dá)思康礦業(yè)公司大部分股份。交易后，AVZ持有達(dá)思康礦業(yè)公司60%的股份；達(dá)索米爾礦業(yè)持股降低至10%。但同時，叢茂槐所在的達(dá)索米爾礦業(yè)，也是當(dāng)時AVZ的第一大股東。AVZ因為2021年與寧德時代的合作而被國內(nèi)投資者熟悉。

而叢茂槐，又稱為“Simon Cong”，他的關(guān)聯(lián)公司持有多項剛果（金）的礦權(quán)。據(jù)稱，叢茂槐與剛果（金）前總統(tǒng)約瑟夫·卡比拉·卡邦格（Joseph Kabila Kabange）關(guān)系密切，并曾擔(dān)任前總統(tǒng)的顧問。約瑟夫·卡比拉·卡邦格在2021年被曝出貪腐問題。此外，剛果（金）現(xiàn)任國務(wù)部長兼領(lǐng)土整治部長洛安多·姆博約·居伊(LOANDO Mboyo Guy)曾經(jīng)是叢茂槐及其旗下公司的代表律師。

根據(jù)前述剛果（金）金融總監(jiān)察局的調(diào)查報告，在叢茂槐關(guān)聯(lián)的達(dá)思康礦業(yè)公司獲取“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)后，分別轉(zhuǎn)手給了香港奕勝剛果公司和香港安勝剛果公司。

另據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w的今年4月報道，香港奕勝剛果公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由香港安勝剛果公司持股60%，前述剛果金國有企業(yè)科米拉公司持股30%，國務(wù)部長兼領(lǐng)土整治部長Guy Loando Mboyo持股10%。不過，該媒體報道提供的注冊文件圖片卻顯示，持股60%的為注冊在香港的香港安勝礦業(yè)——也就是前述錦源晟與曾毓群公司共同持股的香港公司。

（媒體報道提供的香港奕勝剛果公司注冊文件）

清流工作室無法登入剛果（金）公司注冊處網(wǎng)站查詢截至目前該公司的股權(quán)情況。

香港奕勝剛果公司，英文全稱是“Hongkong Yisen Investment Congo SARL”；而在香港，錦源晟的股東香港奕勝投資有限公司，英名稱為Hongkong Yisen Investment Co., Limited，由錦源晟另一股東兼董事易曦全資持股。

錦源晟借殼現(xiàn)曾毓群身影

寧德時代曾毓群，似乎是成了日播時尚礦產(chǎn)資源重組大戲另一個繞不開的名字。

除了現(xiàn)身在前述香港安勝礦業(yè)的股東名單中，清流工作室注意到，曾毓群與寧德時代，同時也是錦源晟“借殼上市資本局”的參與者。在確定借殼日播時尚前，錦源晟至少已完成三輪融資，其中就包括與寧德時代淵源頗深的ATL和晨道投資。

其中，ATL即寧德新能源科技有限公司，是曾毓群與合伙人在1999年創(chuàng)辦的公司；晨道投資全稱宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資人可穿透至寧德時代。

梁豐與曾毓群交情匪淺。在創(chuàng)辦ATL之前，曾毓群曾在日本TDK集團(tuán)間接控股的東莞新科磁電制品廠上班。而據(jù)梁豐的履歷，1990年至1994年，其在東莞新科磁電制品有限公司就職——該公司即曾毓群“老東家”東莞新科磁電制品廠的關(guān)聯(lián)方。

梁豐旗下已上市的新能源公司璞泰來，便是寧德時代與ATL的核心供應(yīng)商。在上市前的2014年到2016年，ATL和寧德時代的銷售占比甚至一度占到璞泰來全年銷售收入的五成左右。

而寧德時代以及曾毓群對與礦產(chǎn)資源的“野心”在近年來展露無疑。

清流工作室獨家調(diào)查顯示， 在一家名為“Societe De Mines Dor Resources”（下稱“黃金礦業(yè)公司”）的剛果（金）公司，曾毓群控制的瑞友投資有限公司與叢茂槐并列為合伙人。黃金礦業(yè)公司成立于2016年12月，寧德時代招股書曾稱，該公司業(yè)務(wù)是剛果（金）Manono （馬諾諾）鋰礦資源勘探。

（黃金礦業(yè)公司登記信息）

公開資料顯示，剛果（金）馬諾諾是目前已發(fā)現(xiàn)的儲量最大、品位最高的硬巖鋰礦床之一。不過，據(jù)清流工作室了解，黃金礦業(yè)公司并非馬諾諾的項目公司。馬諾諾的項目公司，恰恰是前述參與交易“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)、與叢茂槐曾有關(guān)聯(lián)的達(dá)思康礦業(yè)公司。

雖然如此，寧德時代準(zhǔn)備通過另一種方式“曲線”參與到馬諾諾項目中。

2021年8月，寧德時代與天華新能（300390.SZ）實控人合資成立蘇州天華時代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱“蘇州天華”），寧德時代持有合資公司25%的股權(quán)。

2021年9月，AVZ公司宣布，已經(jīng)與蘇州天華達(dá)成協(xié)議，獲得蘇州天華2.4億美元（約合人民幣15億元）的注資后，將用于開發(fā)馬諾諾鋰項目，蘇州天華將獲得該項目公司（達(dá)思康礦業(yè)公司）24%股權(quán)。目前該交易尚未完成。