早在2023年3月3日獲得上交所IPO受理，技源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：技源集團(tuán)）即將迎來(lái)滬市主板IPO的上會(huì)審議。

財(cái)聞網(wǎng)了解到，技源集團(tuán)是一家從事膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，自IPO獲得受理以來(lái)便受市場(chǎng)關(guān)注。在長(zhǎng)達(dá)兩年的IPO問詢階段中，技源集團(tuán)一直備受爭(zhēng)議，這背后隱藏著諸多問題和質(zhì)疑。其中，實(shí)控人夫婦高位巨額套現(xiàn)、資金充足卻巨額補(bǔ)流、資產(chǎn)重組被關(guān)注等問題成為市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

目前來(lái)看，技源集團(tuán)的IPO進(jìn)程充滿了眾多的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)控人夫婦股權(quán)錯(cuò)綜復(fù)雜

IPO前夕巨額套現(xiàn)1.43億

招股書顯示，技源集團(tuán)控股股東為技源（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：技源香港）目前持有公司股份數(shù)量為27,567.38 萬(wàn)股， 占公司總股本的比例為78.76%，系公司控股股東。而，TSI Group 和 TSI Holdings 分別持有技源香港股份分別為90.91%和 9.09%股權(quán)。

同時(shí)，截至招股說(shuō)明書簽署日，周京石、龍玲夫婦兩人持有 TSI Group 58.91%股權(quán)、TSI Holdings 62.82%股權(quán)。同時(shí)龍玲持有技源咨詢 83.33%合伙份額，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙 人，技源咨詢持有公司 5.71%股份。周京石、龍玲夫婦通過技源香港和技源咨詢合計(jì)控制公司 84.47%表決權(quán)。

也就是說(shuō)，周京石、龍玲夫婦通過了兩層股權(quán)關(guān)系以及多家公司的參股方式控制技源集團(tuán)。而資料顯示，周京石為美國(guó)國(guó)籍。此外，周京石、龍玲夫婦與 Larry Kolb于2022年7月29日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，確認(rèn) Larry Kolb 作為周京石、龍玲夫婦的一致行動(dòng)人，在公司運(yùn)營(yíng)管理和法人治理中的所有重大事項(xiàng)方面，決策意見與周京石、龍玲夫婦保持一致。

而資料顯示， Larry Kolb 同樣也是美國(guó)國(guó)籍，并擔(dān)任技源集團(tuán)多家關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事。也就是說(shuō)，技源集團(tuán)實(shí)控控制人在復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系背后，3位一致行動(dòng)人中目前兩位都是美國(guó)國(guó)籍。

更為值得關(guān)注的是，技源集團(tuán)在IPO前夕通過復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，其實(shí)控人周京石、龍玲夫婦完成了巨額套現(xiàn)。

招股書顯示，技源集團(tuán)在IPO前夕共發(fā)生3次增資及1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；技源集團(tuán)、控股股東及實(shí)際控制人曾與斐欣投資、騰庚投資、源德投資等11位股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《增資協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定該等股東享有控股股東/實(shí)際控制人回購(gòu)、反攤薄、清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、最優(yōu)惠待遇等保護(hù)性權(quán)利及特殊權(quán)利條款安排。

到了2022 年 9 月，技源集團(tuán)、控股股東及實(shí)際控制人與該等股東簽署《終止協(xié)議》，以技源集團(tuán)作為義務(wù)承擔(dān)主體的條款徹底終止且自始無(wú)效，控股股東、實(shí)際控制人作為義務(wù)承擔(dān)主體的特殊權(quán)利條款約定附帶恢復(fù)條件終止，而技源集團(tuán)未披露恢復(fù)條件具體內(nèi)容。

對(duì)此，交易也在問詢函中重點(diǎn)提出，技源集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款支付情況，資金來(lái)源，是否繳清相關(guān)稅費(fèi)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人直接股東、間接股東是否與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員、客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

同時(shí)，交易所要求技源集團(tuán)結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《增資協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議簽訂情況、對(duì)賭協(xié)議及附帶恢復(fù)條件的相關(guān)約定，說(shuō)明公司是否為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人，對(duì)賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定、是否與市值掛鉤、是否存在嚴(yán)重影響技源集團(tuán)持續(xù)經(jīng) 營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，對(duì)賭協(xié)議的清理是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；技源集團(tuán)、控股股東、實(shí)際控制人是否存在應(yīng)履行而未履行的義務(wù)，在審期間是否存在可能觸發(fā)恢復(fù)特殊權(quán)利條款的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。

其中最受關(guān)注的是在2021年9月份，技源集團(tuán)的控股股東技源香港通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式“一口氣”引入了10家外部投資者，技源集團(tuán)在問詢函回復(fù)中的解釋是為了優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，且投資者看好公司未來(lái)發(fā)展前景。

在2021年9月份的10家外部投資者合計(jì)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額達(dá)到了近3.12億元，其中涉及的老股轉(zhuǎn)讓金額達(dá)到了近2.42億元，轉(zhuǎn)讓方均為技源香港，這也是市場(chǎng)備受關(guān)注的焦點(diǎn)之一。在上述也提及到，技源香港為技源集團(tuán)的控股股東，而TSI Group 和 TSI Holdings分別持有技源香港90.91%和 9.09%股權(quán)，通過此次老股轉(zhuǎn)讓分別獲的2.20億元和0.22億元的轉(zhuǎn)讓款。

作為技源集團(tuán)實(shí)際控制人，公司董事長(zhǎng)周京石和總經(jīng)理龍玲為夫婦關(guān)系，兩人又持有 TSI Group 58.91%股權(quán)、TSI Holdings 62.82%股權(quán)。也就是說(shuō)在2021年9月份的10家外部投資者中2.42億老股轉(zhuǎn)讓金額中，周京石與龍玲夫婦兩人分別獲的了1.296億元和0.138億元的老股轉(zhuǎn)讓金。也就是說(shuō)，周京石與龍玲夫婦兩人在公司IPO前夕通過引入外部投資者便累計(jì)套現(xiàn)金額達(dá)到1.43億元。

募投項(xiàng)目1.5億元用于補(bǔ)流金

巨額現(xiàn)金則去購(gòu)買銀行理財(cái)

除了在IPO前夕通過老股轉(zhuǎn)讓巨額套現(xiàn)之外，技源集團(tuán)在IPO的募投項(xiàng)目也存在嚴(yán)重的不合理性，其中以計(jì)劃募資1.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)性資金更是備受市場(chǎng)爭(zhēng)議。

招股書顯示，技源集團(tuán)本次IPO募投項(xiàng)目擬募集資金投資額達(dá)到近6.03億元，主要用于技源集團(tuán)營(yíng)養(yǎng)健康原料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、啟東技源營(yíng)養(yǎng)健康食品生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目、啟東技源技術(shù)創(chuàng)新中心項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。IPO項(xiàng)目總投資6.03億元，全部資金來(lái)源募投項(xiàng)目。

技源集團(tuán)IPO募投項(xiàng)目中備受市場(chǎng)關(guān)注的便是1.5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。技源集團(tuán)在招股書中稱，公司擬將本次募集資金中的1.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)一步確保公司的財(cái)務(wù)安全、增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

技源集團(tuán)解釋稱，隨著公司的戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃逐步推進(jìn)實(shí)施以及募集資金項(xiàng)目實(shí)施后業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，公司需要較大規(guī)模的營(yíng)運(yùn)資金支持生產(chǎn)周轉(zhuǎn)與規(guī)模擴(kuò)張，持續(xù)提升對(duì)客戶的綜合服務(wù)能力，為公司股東創(chuàng)造更高的凈資產(chǎn)收益率。同時(shí)，通過合理運(yùn)用直接融資工具補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。因此，本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于增強(qiáng)公司的運(yùn)營(yíng)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，從而提高公司的綜合實(shí)力。

而市場(chǎng)爭(zhēng)議的地方在于，技源集團(tuán)一邊表示資金需求，另一邊卻擁有巨額閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品。招股書顯示，在2022年至2024年間，技源集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約為9.47億元、8.92億元和10.02億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1.44億元、1.61億元和1.75億元；實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別約為1.43億元、1.53億元和1.71億元。

可以看出，技源集團(tuán)近年來(lái)的利潤(rùn)基本維持至穩(wěn)定的趨勢(shì)，而公司的負(fù)債也呈現(xiàn)出現(xiàn)逐年較少態(tài)勢(shì)。招股書顯示，技源集團(tuán)在2022年至2024年度流動(dòng)負(fù)債分別為2.81億元、2.03億元、1.94億元，明顯逐年下降。其中，短期借款更是從2022年的9759.05萬(wàn)元下降至2024年度的2001.71萬(wàn)元。

而在短期借款當(dāng)中，技源集團(tuán)最近三年每年就有1000萬(wàn)元的信用借款，其余的基本是抵押借款了。也就是說(shuō)，技源集團(tuán)截止到2024年末抵押借款僅僅只有1000萬(wàn)元，目前公司幾乎是沒有任何的財(cái)務(wù)壓力。

除了沒有財(cái)務(wù)壓力之外，技源集團(tuán)貨幣資金其實(shí)也是充足的。招股書顯示，在2022年至2024年間，技源集團(tuán)貨幣資金分別為1.96億元、1.39億元、1.72億元，其中上述期間的銀行存款分別達(dá)到1.58億元、1.14億元、1.58億元，基本每年都保持穩(wěn)定的貨幣資金。

此外，更為市場(chǎng)關(guān)注的是在2022年至2024年間，技源集團(tuán)一直都在購(gòu)買巨額銀行理財(cái)產(chǎn)品。招股書顯示，上述期間技源集團(tuán)分別購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品金額達(dá)到1,805.94萬(wàn)元、12,749.42萬(wàn)元、17,057.06萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，技源集團(tuán)截止到2024年末其購(gòu)買的銀行理財(cái)產(chǎn)品金額就已經(jīng)達(dá)到了1.71億元，技源集團(tuán)的解釋是公司為提高資金使用效率利用暫時(shí)性閑置資金購(gòu)買的銀行理財(cái)產(chǎn)品。那么，在沒有借款壓力、貨幣資金充足卻還有巨額資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的背景之下，技源集團(tuán)此次IPO還欲計(jì)劃募資高達(dá)1.5億元資金用于補(bǔ)充流動(dòng)性資金的合理性不得不令人質(zhì)疑，技源集團(tuán)需要給市場(chǎng)一份解釋。

資產(chǎn)重組被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注

兩名資產(chǎn)評(píng)估師均已離職

招股書顯示，技源集團(tuán)自2019年起實(shí)施了一系列的同一控制下的資產(chǎn)重組，實(shí)際控制人將其控制的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體陸續(xù)注入公司。截至招股說(shuō)明書簽署日，該等資產(chǎn)重組已完成資產(chǎn)交付及過戶，公司及其各子公司均正常運(yùn)營(yíng)。

備受關(guān)注的是，技源集團(tuán)在上述一系列的資產(chǎn)重組當(dāng)中，收購(gòu)徐州技源100%股權(quán)和收購(gòu)啟東技源100%股權(quán)的凈額均為1元；收購(gòu)澳洲海吉亞100%股權(quán)和收購(gòu)香港海吉亞100%股權(quán)的金額均為1美元；收購(gòu)歐洲技源 100%股權(quán)和收購(gòu)日本技源 100%股權(quán)的金額均為0元。

也就是說(shuō)，上述6家公司收購(gòu)僅僅只有和2美元和2元的金額完成了。然而到了2022年4月份的收購(gòu)南通技源55.56%股權(quán)，TSI Group卻花費(fèi)高達(dá)830萬(wàn)元的金額完成了交易。

技源集團(tuán)在招股書中指出，2022 年 2 月，南通技源召開董事會(huì)作出決議，同意 TSI Group 將其持有南通技源 55.56%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予啟東技源?；谀贤荚?00%股權(quán)的評(píng)估值 1,496.31萬(wàn)元，交易雙方協(xié)商確定本次南通技源 55.56%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為830.00萬(wàn)元。

令人不解的是，技源集團(tuán)自2019年起實(shí)施一系列同一控制下的資產(chǎn)重組中，前6家公司并未作出評(píng)估基本就是無(wú)償贈(zèng)送的形式完成了100%的股權(quán)收購(gòu)，為何到了南通技源 55.56%股權(quán)收購(gòu)卻作出股權(quán)評(píng)估，并以830.00萬(wàn)元的金額收購(gòu)呢？

對(duì)此，交易所在問詢函中也重點(diǎn)提出，在同一控制下資產(chǎn)重組定價(jià)依據(jù) 不一致的原因，收購(gòu)南通技源與其他公司時(shí)間間隔較長(zhǎng)的原因；分別說(shuō) 明各收購(gòu)項(xiàng)目合并日的判斷依據(jù)、會(huì)計(jì)處理、對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)科目的影響；未收購(gòu)山東技源全部股權(quán)的原因，該公司少數(shù)股東情況，未來(lái)是否有進(jìn)一步收 購(gòu)安排或其他利益安排；收購(gòu)前發(fā)行人與上述公司的關(guān)聯(lián)交易情況，分析對(duì)上述業(yè)務(wù)整合對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。

然而值得關(guān)注的是，啟東技源、徐州技源、日本技源、澳洲海吉亞、香港海吉亞 、歐洲技源在合并當(dāng)期期初至合并日被合并方的均有收入的，分別為6,770.43萬(wàn)元、5,421.45萬(wàn)元、52.44萬(wàn)元、19,513.48萬(wàn)元，27,109.53萬(wàn)元，4,131.38萬(wàn)元。而南通技源在合并當(dāng)期期初至合并日被合并方是沒有收入的。然而就是這樣沒有收入的南通技源，其100%股權(quán)的評(píng)估值居然達(dá)到了1496.31萬(wàn)元。

技源集團(tuán)的解釋則是，公司于2019年6月至 2020 年4月期間所進(jìn)行的前述同一控制下資產(chǎn)重組事項(xiàng)，收購(gòu)方及被收購(gòu)方均同為控股股東技源香港或其上層股東 TSI Group 下屬的全資子公司，因此經(jīng)各方協(xié)商一致，同意采用名義作價(jià)的定價(jià)方式，符合市場(chǎng)交易慣例。

此外2022 年 4 月，公司通過啟東技源收購(gòu) TSI Group 所持南通技源 55.56%股權(quán)，至此時(shí)點(diǎn)發(fā)行人已對(duì)自身股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了優(yōu)化，引入了員工持股平臺(tái)及外部投資者股東，為保障各方利益，經(jīng)協(xié)商一致，同意參照評(píng)估值確定交易作價(jià)，具備商業(yè)合理性。

令市場(chǎng)感到疑惑的是，作為技源集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司目前的兩名注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師宋艷麗和譚雨均已經(jīng)離職了，這也為公司IPO埋下了一個(gè)問號(hào)。技源集團(tuán)即將上會(huì)，公司能否順利過會(huì)以及存在疑惑的方面能否給予市場(chǎng)回復(fù)，財(cái)聞網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。