來(lái)源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/李佳英，閆碩

編輯/季媛媛

7月9日，賽富基金披露，在今早進(jìn)行的科興生物特別股東大會(huì)上，投票通過(guò)了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。

據(jù)媒體報(bào)道，目前，科興生物新董事會(huì)具體成員包括：西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹(shù)閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長(zhǎng)）。

新當(dāng)選的董事承諾支持并落實(shí)科興生物已宣布的股息派發(fā)計(jì)劃，并將與公司管理層緊密合作，通過(guò)推動(dòng)公司普通股恢復(fù)交易，助力科興生物釋放巨大潛力，為全體股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

科興生物這次的股東大會(huì)備受行業(yè)關(guān)注，究其原因，主要是公司近期發(fā)布的三次特別股息支付方案。根據(jù)方案，分紅金額最高或達(dá)75億美元（約合人民幣538億元），占其賬上余額的約73%，第一階段每股55美元的股息將早于特別股東大會(huì)支付。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這一豪擲數(shù)十億美金的分紅背后，是延續(xù)近十年的控制權(quán)之爭(zhēng)。

2016年，圍繞科興生物控制權(quán)的一場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式拉開(kāi)帷幕，多方各出手段，控訴偽造公章和簽字，要求返還公司證照、索賠、解散北京科興等，其間斷電事件更是引發(fā)大眾矚目。今年以來(lái)，英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)的一紙判決又引發(fā)了新一輪爭(zhēng)斗，維梧資本提起多項(xiàng)法律訴訟，尚珹資本和維梧資本將科興生物告上法庭，爭(zhēng)執(zhí)仍未停止。

上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，從公司治理的角度看，上市公司控制權(quán)的變化是比較常見(jiàn)的，背后爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的商業(yè)大戰(zhàn)也是刀光劍影，血雨腥風(fēng)。控制權(quán)的爭(zhēng)奪，有的是正常的市場(chǎng)交易，過(guò)程會(huì)比較短暫，這一類交易對(duì)企業(yè)的影響也是暫時(shí)的，但如果新的實(shí)控人改變公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和行業(yè)布局，影響將會(huì)變得非常深遠(yuǎn)，有時(shí)甚至是致命的。而有的控制權(quán)爭(zhēng)奪，手段和方式就顯得比較極端，會(huì)對(duì)公司治理帶來(lái)一定的負(fù)面影響。

從創(chuàng)始合伙人到爭(zhēng)權(quán)10年

2001年，尹衛(wèi)東與潘愛(ài)華共同成立北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京科興”），主營(yíng)業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

這家曾多次因疫苗收獲關(guān)注的生物制藥企業(yè)，卻在之后二十余年中，更多因兩位創(chuàng)始人的股權(quán)之爭(zhēng)吸引目光。演變成一場(chǎng)波及資本市場(chǎng)的漫長(zhǎng)拉鋸戰(zhàn)。

北京科興并未直接在美股上市，而是通過(guò)科興控股生物技術(shù)有限公司（Sinovac Biotech Ltd.，SINOVAC科興，以下簡(jiǎn)稱“科興生物”），以反向收購(gòu)的方式于2003年在美國(guó)納斯達(dá)克OTCBB掛牌。其官網(wǎng)顯示，2004年，該公司轉(zhuǎn)板美國(guó)證券交易所（AMEX）；2009年11月，科興生物成功從美國(guó)證券交易所（AMEX）轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克全球市場(chǎng)。起初設(shè)置的股權(quán)架構(gòu)也暗藏矛盾。在二人圍繞著科興生物的私有化以及股權(quán)控制產(chǎn)生了一系列沖突之時(shí)，背后涉及多家企業(yè)。

綜合目前企查查及科興生物官網(wǎng)信息，科興生物通過(guò)全資子公司科興控股香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科興香港”）旗下的全資子公司北京科興控股（集團(tuán)）有限公司，持股北京科興等企業(yè)。其中科興香港持有北京科興73.09%股權(quán)，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱未名生物，目前在A股的股票代稱為“ST未名”）持股26.91%，潘愛(ài)華曾是未名醫(yī)藥的實(shí)際控制人與董事長(zhǎng)。

2016年私有化引發(fā)沖突顯化?？婆d生物計(jì)劃私有化退市并在內(nèi)地上市，創(chuàng)始人尹衛(wèi)東和潘愛(ài)華分別組成買團(tuán)發(fā)出私有化要約并拉攏資本站隊(duì)。尹衛(wèi)東、賽富基金、康橋資本、維梧資本等主張維持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)；潘愛(ài)華、未名醫(yī)藥、中信并購(gòu)基金、強(qiáng)新資本（1Globe Capital LLC）等，要求更換管理層。

在這場(chǎng)資本博弈中，哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士李嘉強(qiáng)控制的強(qiáng)新資本成為關(guān)鍵，其公開(kāi)反對(duì)尹衛(wèi)東維持當(dāng)時(shí)董事會(huì)團(tuán)隊(duì)的舉動(dòng)，將矛盾再次推向臺(tái)前。在兩位創(chuàng)始人交手之際，這位第三方資本的身影在此后愈發(fā)多見(jiàn)。

2018年成為沖突升級(jí)的又一轉(zhuǎn)折點(diǎn)?？婆d生物2023年年報(bào)顯示，在2018年2月的股東大會(huì)上，尹衛(wèi)東在內(nèi)的五人獲得董事會(huì)連任。此外，在2018年3月宣布1Globe、蔣立家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無(wú)效。為此，1Globe對(duì)科興生物提起訴訟。而尹衛(wèi)東為保住科興生物控制權(quán)，啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，向除潘愛(ài)華及強(qiáng)新資本外的股東增發(fā)新股，稀釋對(duì)手股權(quán)。

在訴訟期間中，尹衛(wèi)東、潘愛(ài)華雙方爆發(fā)搶奪公章、占廠房、剪電線等激化矛盾的行為，甚至導(dǎo)致疫苗生產(chǎn)中斷。2018年4月17日，位于北京市海淀區(qū)上地西路39號(hào)的辦公樓及廠房的電源，被通過(guò)位于同一地址的北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司總配電室的總控開(kāi)關(guān)人為切斷，造成北京科興事件當(dāng)天在產(chǎn)品（疫苗）和事件前已結(jié)束生產(chǎn)但需于在線生產(chǎn)的產(chǎn)品（疫苗）損失，共計(jì)市場(chǎng)價(jià)值1540.4萬(wàn)元。

張曉欣告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“有的控制權(quán)爭(zhēng)奪，手段和方式就顯得比較極端，也會(huì)非常的戲劇化，這種公司控制權(quán)的動(dòng)蕩可能會(huì)持續(xù)非常長(zhǎng)的時(shí)間?？婆d生物就是很好的例子，科興生物被納斯達(dá)克摘牌就是因?yàn)殚L(zhǎng)期的公司治理混亂?！?/p>

陷入治理混亂僵局的科興生物于2019年2月22日宣布，收到納斯達(dá)克發(fā)出的暫停交易通知。自此以來(lái)，科興生物已經(jīng)停牌超過(guò)6年之久。

一起與強(qiáng)新資本方以及潘愛(ài)華相關(guān)的增資協(xié)議，使得股權(quán)爭(zhēng)奪走向新局面。

2024年8月3日，未名醫(yī)藥披露，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰決定書》。公告內(nèi)容顯示，不晚于2022年5月14日，未名醫(yī)藥在未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序的情況下，與廈門未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門未名”）、杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州強(qiáng)新”）簽署《關(guān)于未名生物醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》，約定杭州強(qiáng)新以288,485萬(wàn)元溢價(jià)認(rèn)購(gòu)廈門未名6,767.49萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，以獲得廈門未名34%股權(quán)。該協(xié)議的成交金額占未名醫(yī)藥最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的120.8%。

協(xié)議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。根據(jù)決定書信息，潘愛(ài)華籌劃并全程參與廈門未名增資事項(xiàng)，使用加蓋未名醫(yī)藥公章的空白頁(yè)簽署增資協(xié)議及出具廈門未名股東決定。

不過(guò)，從“文斗”到近乎“武斗”的兩位創(chuàng)始人股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，隨著潘愛(ài)華因職務(wù)侵占罪、挪用資金罪于2024年獲罪，而暫告一段落。2024年2月，未名醫(yī)藥公告稱，潘愛(ài)華因上述入股事項(xiàng)在一審中被淄博市張店區(qū)法院認(rèn)定犯職務(wù)侵占罪和挪用公款罪。

一份裁定書引發(fā)新一輪爭(zhēng)斗

雖然潘愛(ài)華被判刑，但已然深度參與科興生物管理權(quán)爭(zhēng)奪的強(qiáng)新資本迎來(lái)了轉(zhuǎn)機(jī)。

2025年1月，英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，追溯性地將科興董事會(huì)中的四名成員替換為1Globe于2018年2月提名的人選。不過(guò)，4月22日，科興生物管理層發(fā)布聲明稱，目前董事會(huì)的組成與英國(guó)樞密院裁決確認(rèn)的提名名單并不相符。

隨后，4月24日，維梧資本發(fā)布聲明表示，英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)判決之后，被任命的新董事隨后采取了一系列為1Globe單方謀取利益、鞏固其對(duì)董事會(huì)的控制、剝奪長(zhǎng)期投資者的權(quán)利并破壞股東對(duì)公司所創(chuàng)價(jià)值的行為。而這一系列行為引發(fā)了一場(chǎng)嚴(yán)重的公司治理危機(jī)，導(dǎo)致公司獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所于上周辭職，公司亦承認(rèn)其尚未找到新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。為此，維梧資本在安提瓜和巴布達(dá)高等法院、紐約州最高法院、馬薩諸塞州聯(lián)邦法院發(fā)起多項(xiàng)法律訴訟。

對(duì)此，科興生物發(fā)布公告稱，致同的辭職并非因?yàn)樾露聲?huì)在2025年促成了公司治理危機(jī)，而是因?yàn)闊o(wú)法依賴前董事會(huì)關(guān)于公司2021、2022和2023年財(cái)務(wù)狀況的陳述。目前在公司董事會(huì)中增加了一名合格的審計(jì)委員會(huì)財(cái)務(wù)專家，以實(shí)現(xiàn)納斯達(dá)克合規(guī)。

此外，尚珹資本與維梧資本也在香港高等法院發(fā)起訴訟，科興生物勝訴?？婆d生物公告顯示，6月24日，尚珹資本/Prime通過(guò)電子郵件向科興、1Globe及奧博資本發(fā)出單方面?zhèn)髌蔽募暾?qǐng)臨時(shí)的緊急禁制令。維梧資本也于6月26日申請(qǐng)加入尚珹資本/Prime所發(fā)起的禁制令動(dòng)議。經(jīng)香港高等法院于6月27日緊急聆訊，法庭拒絕授予其在傳票所申請(qǐng)的任何救濟(jì)措施。

多方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)也體現(xiàn)在分紅上?？婆d生物在相關(guān)公告中表示，維梧資本在2021-2024年已從公司獲得超過(guò)8億美元的現(xiàn)金股息。尚珹資本迄今從中獲得超過(guò)5億美元分紅。目前，維梧資本正采取法律行動(dòng)，試圖阻止董事會(huì)向科興生物股東支付的每股普通股55.00美元的特別現(xiàn)金股息，除非該股息也支付給他們。維梧資本則在6月13日的聲明中表示，維梧支持在股東大會(huì)前就立即進(jìn)行分紅，并未阻止股東們獲得分紅。

上述提及的每股55.00美元的特別現(xiàn)金股息始于今年4月，到6月中旬，科興生物又宣布將加速支付這一特別現(xiàn)金股息，同時(shí)決定宣布第二次特別現(xiàn)金股息每股普通股19.00美元，擬宣布第三次特別現(xiàn)金股息介乎每股普通股20.00美元–50.00美元。如果PIPE被注銷，每股普通股還有3.73美元的額外收益。

照此計(jì)算，股東最高可獲得每股普通股127.73美元的分紅，而對(duì)公司而言，則是最高達(dá)75億美元（約合人民幣538億元）的巨資。截至2024年6月，科興生物共積壓103億美元現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，此次分紅占比超七成。另外，科興生物停牌前股價(jià)為6.47美元/股，按此計(jì)算，股息率高達(dá)850%。

北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心主任鄧勇教授向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，多數(shù)企業(yè)不會(huì)選擇將超過(guò)賬上余額70%的資金用于分紅。不過(guò)，在某些特定情況下，如企業(yè)面臨股權(quán)紛爭(zhēng)、行業(yè)發(fā)展前景變化或管理層決策等因素影響時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)這種高額分紅情況。例如科興生物此次巨額分紅，就與其董事會(huì)與反對(duì)派股東之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪有關(guān)。此外，部分美股公司也存在類似情況，但整體占市場(chǎng)企業(yè)總數(shù)比例依然較小。

鄧勇認(rèn)為，短期內(nèi)可以提升股東信心，長(zhǎng)期看如果可以借此解決長(zhǎng)期以來(lái)的股東內(nèi)斗問(wèn)題，將為公司發(fā)展奠定基礎(chǔ)。但是，大量資金用于分紅，意味著企業(yè)可用于研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、設(shè)備更新等方面的資金減少，可能會(huì)限制企業(yè)的發(fā)展能力。同時(shí)，高額分紅會(huì)減少現(xiàn)金儲(chǔ)備，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)彈性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。另外，若企業(yè)后續(xù)面臨資金需求，可能需要通過(guò)債務(wù)融資等方式獲取資金，從而增加企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)和財(cái)務(wù)成本，影響企業(yè)的財(cái)務(wù)健康狀況。

圖片/21圖庫(kù)

排版/許秋蓮

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