圖為香港高等法院

香港高院的一則裁決，披露了宗慶后家族百億信托資產(chǎn)糾紛的更多細(xì)節(jié)。

8月1日，香港高等法院官網(wǎng)公布裁決書(shū)，法院頒發(fā)臨時(shí)禁制令和披露令，要求宗馥莉（宗慶后之女，娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)）在杭州中級(jí)人民法院及浙江高級(jí)人民法院訴訟有結(jié)果前，除非法庭有其他命令，否則不得從Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投有限公司）的香港匯豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬任何資產(chǎn)。

為了這場(chǎng)訴訟，雙方各自提交手中證據(jù)，因此，宗慶后的手寫(xiě)指令、四方協(xié)議、兩份遺囑等等諸多細(xì)節(jié)也隨之曝光。

澎湃新聞?dòng)浾呤崂砹讼愀鄹叩确ㄔ号兜牟脹Q書(shū)，這份階段性的裁決書(shū)披露了諸多焦點(diǎn)信息：宗馥莉?yàn)楹卧谙愀郾桓?、雙方各自有什么訴求及證據(jù)、雙方核心爭(zhēng)議是什么，以及臨時(shí)禁制令和披露令起到何種作用。

原告指出，被告宗馥莉多次拖延或拒絕簽署信托文件，并涉及大額不明提款，導(dǎo)致信托未能如約成立；宗馥莉則認(rèn)為匯豐賬戶資產(chǎn)從未達(dá)21億美元，21億美元僅為目標(biāo)性數(shù)字，且她不承認(rèn)宗慶后手寫(xiě)指示有效性，原告主張每人7億美元不現(xiàn)實(shí)。

香港高院：保全18億美元資產(chǎn)，暫不得挪用轉(zhuǎn)移

根據(jù)裁決書(shū)披露，訴訟原告是宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛，是杜建英所生的子女，被告是宗慶后與施幼珍所生的獨(dú)生女，次被告是Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投有限公司，英屬維京群島注冊(cè)公司）。宗慶后生前是建浩創(chuàng)投的唯一董事，宗慶后去世后由宗馥莉接任。

按照原告的說(shuō)法，宗慶后生前承諾為他們?cè)O(shè)立信托，在匯豐銀行賬戶內(nèi)設(shè)立總計(jì)交付21億美元的離岸信托權(quán)益，但金額還未到位。截至2024年5月31日，建浩創(chuàng)投在香港匯豐銀行賬戶持有17.99億美元，主要包括債券及其他固定收益資產(chǎn)，以及部分現(xiàn)金和定期存款。

2024年5月，宗馥莉從該賬戶里轉(zhuǎn)走約108萬(wàn)美元，原告三人向法院起訴阻止宗馥莉處置匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)，并賠償資金轉(zhuǎn)移造成的損失，以支持他們杭州中級(jí)人民法院提起訴訟。

據(jù)悉，原告在杭州提起主訴，但香港法院擁有輔助性管轄權(quán)，香港高等法院的判決不會(huì)干擾杭州案件審理，為的是有助于保持爭(zhēng)議資產(chǎn)現(xiàn)狀。

最終，香港高等法院官網(wǎng)頒發(fā)臨時(shí)禁制令和披露令，要求宗馥莉不得再?gòu)南愀蹍R豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬，另外宗馥莉需要向原告披露：匯豐賬戶當(dāng)前余額；自2024年2月2日，賬戶中若有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或處分，須說(shuō)明資產(chǎn)去向、目的、接收方、轉(zhuǎn)移方式等；賬戶中涉及的資產(chǎn)流動(dòng)、收入與支出等詳情。

香港高院之所以同意原告的訴求，保全匯豐賬戶資產(chǎn)是因?yàn)楹罄m(xù)有在杭州的訴訟。

不過(guò)，裁決也駁回了要求披露108.512萬(wàn)美元的去向，因?yàn)楸桓嬉颜f(shuō)明該款項(xiàng)用于支付基金認(rèn)購(gòu)。此外，裁決還修改了財(cái)產(chǎn)保全令的相關(guān)措辭，禁止被告“撤回或抵押”（withdraw or encumber）匯豐賬戶資產(chǎn)，而非原申請(qǐng)中的“處置或處理”（dispose of or deal with）或“減少價(jià)值”（diminish the value of）。

裁決書(shū)也披露了宗慶后的遺囑事項(xiàng)，宗慶后于2024年2月2日立有兩份遺囑，其中一份涉及其特定的境外資產(chǎn)，但未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)；另一份則涉及其在中國(guó)內(nèi)地的境內(nèi)資產(chǎn)。

上述兩份遺囑均未將原告三人或杜建英列為受益人，而是指定了包括宗馥莉、施幼珍及宗慶后的母親在內(nèi)的若干人作為受益人?！拔姨卮藦?qiáng)調(diào)，本案的訴訟并不涉及宗慶后的遺產(chǎn)的管理事項(xiàng)，前述背景僅為后文提及的相關(guān)協(xié)議提供理解基礎(chǔ)，該等協(xié)議中提及了上述遺囑?！狈ü僭诓脹Q書(shū)中表示。

圖為宗慶后和宗馥莉

宗慶后手寫(xiě)指示曝光：3個(gè)信托，每人7億美元

原告指出，宗馥莉多次拖延或拒絕簽署信托文件，并涉及大額不明提款，導(dǎo)致信托未能如約成立，雙方由此陷入訴訟糾紛。證據(jù)方面，原告依據(jù)三份文件進(jìn)行主張，三份文件分別是：宗慶后給娃哈哈管理層郭虹的一封手寫(xiě)信，要求郭虹去香港匯豐辦理三個(gè)人的信托；宗慶后在2024年2月2日簽署的一份對(duì)宗馥莉的委托文件，內(nèi)容包括信托的設(shè)立；宗慶后去世后，宗馥莉和三名原告之間簽署的協(xié)議。

裁決書(shū)披露了宗慶后一份未注明日期的手寫(xiě)文件，原告稱(chēng)該文件由宗慶后本人于2024年1月下旬左右手寫(xiě)。

指示內(nèi)容主要是要求郭虹，去香港辦理三個(gè)人的信托，在匯豐辦，每人七億美金，需辦理工作包括：信托僅能收取利息使用；簽訂信托合同，并請(qǐng)香港公證處公證；受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒(méi)有關(guān)系，系婚前財(cái)產(chǎn)；匯豐賬目美金尚不夠，請(qǐng)把人民幣換成美金；先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請(qǐng)繼盛請(qǐng)假回來(lái)辦理好。

一份宗慶后與宗馥莉在2024年2月2日簽署的委托書(shū)，委托書(shū)顯示，宗馥莉代宗慶后持有建浩創(chuàng)投的資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn)。宗慶后委托宗馥莉，為原告三人分別設(shè)立三個(gè)境外信托，信托A以宗繼昌及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛及其子女作為信托受益人。

協(xié)議規(guī)定，宗慶后委托給宗馥莉的宗氏家族信托為不動(dòng)本信托，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。

協(xié)議指出，如果宗馥莉完成上述三項(xiàng)，對(duì)于其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)，歸宗馥莉。當(dāng)天，宗馥莉還簽署了一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)同意委托書(shū)內(nèi)容，成為建浩公司唯一股東。

2024年2月25日，宗慶后去世。

2024年3月14日，宗馥莉與三位原告（乙方）簽署了一份為“協(xié)議”的文件，各方確認(rèn)，宗慶后先生于2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認(rèn)可宗慶后先生在公證遺囑中的所有安排。乙方確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹(shù)珍三位繼承人具有辦理宗慶后先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。宗馥莉承諾，為三位乙方設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托）。信托過(guò)渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專(zhuān)業(yè)受托人階段），甲方不再參與信托的任何管理，全部由乙方來(lái)管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，甲方解除其責(zé)任。

在2024年12月30日提交的陳述書(shū)中，宗繼昌提出投訴：“簡(jiǎn)而言之，盡管經(jīng)過(guò)數(shù)月談判，（宗）馥莉仍未設(shè)立三個(gè)離岸信托或私人信托公司；拒絕承認(rèn)手寫(xiě)指示的有效性；拒絕提供匯豐賬戶的任何信息（除2024年1月及5月結(jié)單外）；導(dǎo)致至少108萬(wàn)美元資金以不明目的轉(zhuǎn)移出匯豐賬戶（顯然非為離岸信托目的）。”

圖為宗馥莉 資料圖

宗馥莉：信托資產(chǎn)僅為利息，并非7億美元本金

宗馥莉稱(chēng)在匯豐銀行的提款均為合法交易。

作為被告方，她提交證據(jù)解釋?zhuān)s524萬(wàn)美元的凈變動(dòng)主要因2024年3月及4月建浩公司償還匯豐銀行貸款及利息；108萬(wàn)美元的提款是為了滿足New Era Capital Partners, L.P.及New Era Capital Partners II, L.P.（“基金”）于2024年1月22日及3月14日發(fā)出的認(rèn)繳要求（基金不屬匯豐賬戶）。

建浩公司（宗慶后當(dāng)時(shí)為唯一董事）于2017年8月及2022年初投資這些基金。宗馥莉稱(chēng)這是宗慶后擔(dān)任董事時(shí)的慣常做法。

針對(duì)拖延設(shè)立離岸信托的投訴，她表示，與原告就文件草稿條款的討論是真誠(chéng)的。

宗馥莉認(rèn)為，僅固定資本利息為信托資產(chǎn)，非資本本身，原告誤認(rèn)為資本也應(yīng)是信托資產(chǎn)。原告不應(yīng)視其為僅代管人，她在信托文件條款上有發(fā)言權(quán)，依據(jù)協(xié)議第5條及第6條她在過(guò)渡階段為“受托人的股東”。關(guān)于她堅(jiān)持對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估值，她認(rèn)為，匯豐賬戶資產(chǎn)從未達(dá)21億美元，意味著信托未成立，協(xié)議第4條（見(jiàn)上文協(xié)議部分）僅為目標(biāo)性數(shù)字，且她不承認(rèn)手寫(xiě)指示有效性，原告主張每人7億美元不現(xiàn)實(shí)。

原告曾指出，宗馥莉提議將自己子女納入受益人，被告律師辯稱(chēng)其直系親屬會(huì)被信托契約草案中“被排除人士”的定義所排除，被法庭駁回。

宗馥莉指出，雙方分歧阻礙文件簽署，不能表明她不遵守委托書(shū)或協(xié)議，沒(méi)有通過(guò)作為或不作為（違反協(xié)議第7條）阻止信托設(shè)立，原告操之過(guò)急。

宗馥莉強(qiáng)調(diào)始終尊重宗慶后意愿，回應(yīng)原告指責(zé)。

裁決理由：如果高院不保全財(cái)產(chǎn)，內(nèi)地法院判決將失去意義

杭州訴訟可以說(shuō)是宗慶后遺產(chǎn)爭(zhēng)奪的核心戰(zhàn)場(chǎng)。原告雖主張協(xié)議應(yīng)適用香港法律，但依據(jù)專(zhuān)屬管轄條款，仍需在杭州中級(jí)人民法院提起訴訟。

根據(jù)裁決書(shū)，2024年12月27日，三名原告向杭州中院提交了起訴狀及申請(qǐng)，正式啟動(dòng)針對(duì)被告宗馥莉及第三人建浩創(chuàng)投的訴訟程序。三名原告請(qǐng)求確認(rèn)建浩創(chuàng)投在香港匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)系三名原告享有受益權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)，并要求被告宗馥莉就該信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)受托責(zé)任、履行協(xié)議義務(wù)、支付以21億美元為基數(shù)的利息收益及賠償約108.5萬(wàn)美元的損失。

就杭州訴訟的進(jìn)展來(lái)看，2025年7月8日浙江省高院出具受理通知書(shū)，確認(rèn)案件正式立案。

總體來(lái)看，判決書(shū)分兩個(gè)階段來(lái)總結(jié)這個(gè)案件。

在第一階段，香港高等法院判定宗馥莉不得提取、抵押信托案所涉及資金。

原告方面指控，宗馥莉及建浩創(chuàng)投并未實(shí)際擁有香港匯豐銀行賬戶內(nèi)的資金，而應(yīng)當(dāng)依據(jù)此前簽訂的協(xié)議，將這筆資金用于離岸信托并履行受托責(zé)任。宗馥莉一方則稱(chēng)，原告并未真正擁有賬戶資產(chǎn)的所有權(quán)，只可能對(duì)未來(lái)收益享有部分權(quán)益，并堅(jiān)稱(chēng)信托尚未正式成立，因而不同意凍結(jié)相關(guān)資產(chǎn)。

案件中，雙方最大爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于應(yīng)適用怎樣的法律門(mén)檻來(lái)發(fā)出此類(lèi)資產(chǎn)保全令。

被告主張應(yīng)當(dāng)以凍結(jié)資產(chǎn)為目標(biāo)的Mareva禁制令，即“合理可爭(zhēng)辯的案由”（good arguable case），來(lái)嚴(yán)格審查是否批準(zhǔn)禁令。

但香港法官分析認(rèn)為，Mareva禁制令涉及凍結(jié)資產(chǎn)、對(duì)被告影響較大，需要較高的證明標(biāo)準(zhǔn)。但本案中原告申請(qǐng)的屬于保全性質(zhì)的所有權(quán)禁令，其核心是維護(hù)財(cái)產(chǎn)現(xiàn)狀、避免干擾內(nèi)地法院的后續(xù)審理，并非完全禁止資產(chǎn)使用，因此只需達(dá)到“存在可供審理的嚴(yán)肅爭(zhēng)議”（serious issue to be tried）即可。

香港高等法院認(rèn)為，保全令有助于確保杭州訴訟的有效性，因此維持了原告的主張，只是將措辭從早前臨時(shí)禁止令中的不得“處置、處理或減損資產(chǎn)價(jià)值”改成了不得“提取或抵押”。

在第二階段，香港高等法院對(duì)保全令作出進(jìn)一步分析。

法官指出，在考慮是否發(fā)出協(xié)助性禁令時(shí)，需要避免與內(nèi)地法院的管理或命令沖突，同時(shí)尊重其他司法轄區(qū)的主權(quán)，防止產(chǎn)生法律沖突或重復(fù)命令。

宗馥莉主張，原告必須證明存在真實(shí)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，才能進(jìn)入第二階段的保全討論。

但香港法院認(rèn)為，這一要求并不成立，只要不會(huì)造成不公或不便，就可以作出保全令。法官特別指出，杭州的訴訟主要是為了確認(rèn)匯豐賬戶中資產(chǎn)是否屬于信托財(cái)產(chǎn)，如果香港法院不加以保全，將可能使杭州法院未來(lái)的判決失去意義，因此采取保護(hù)措施對(duì)杭州法院是一種配合而非干擾。

最終，香港法院決定維持資產(chǎn)保全命令，以防止有關(guān)資金在杭州法院判決前被轉(zhuǎn)移或處置。

待解問(wèn)題：信托是否成立且有效？

對(duì)于此次案件的焦點(diǎn)，信托是否成立且有效。香港高院并沒(méi)有給出直接結(jié)果。

在裁決書(shū)中，香港法官認(rèn)為，信托關(guān)系是否已生效需留待杭州法院裁定，認(rèn)定構(gòu)成“存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議的問(wèn)題”，“我已認(rèn)定信托和信托責(zé)任問(wèn)題存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議，因此原告人的財(cái)產(chǎn)主張亦然?！狈ü僦赋?，不論宗馥莉是否真相信自己負(fù)有信托責(zé)任，鑒于原告人有權(quán)獲得匯豐賬戶資產(chǎn)的收益，若宗馥莉真履行責(zé)任，即使她認(rèn)為無(wú)法律義務(wù)，也應(yīng)比目前更愿意向原告人提供匯豐賬戶信息。然而，她始終堅(jiān)稱(chēng)無(wú)法律義務(wù)且未提供任何信息。在信托和信托責(zé)任問(wèn)題存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議的情況下，是否存在法律義務(wù)向原告人提供信托資產(chǎn)或受托人管理控制資產(chǎn)的信息，也存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議。

據(jù)“大公文匯”微信公號(hào)，目前談?wù)撦斱A還為之尚早，現(xiàn)在不是誰(shuí)贏誰(shuí)輸，而是“把棋局暫時(shí)擱置”。宗馥莉方代表律師對(duì)該判決表示，“不要關(guān)注香港（案子），應(yīng)該關(guān)注杭州的案子。”

海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人嚴(yán)潔紅向澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，香港高等法院裁決“非正審禁制令”，僅是程序性臨時(shí)措施，并沒(méi)有觸及糾紛實(shí)質(zhì)，保全令非終局裁決，系跨境司法協(xié)作的過(guò)渡性措施，裁決書(shū)載明，香港高等法院并未審理《委托書(shū)》、《協(xié)議》的合法性或確認(rèn)信托是否生效。香港法院載明的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，留待內(nèi)地訴訟解決。

嚴(yán)潔紅認(rèn)為，關(guān)于信托效力生效問(wèn)題、相關(guān)方是否違約或侵權(quán)，是否存在“良好可爭(zhēng)辯理由”需裁決認(rèn)定其拖延設(shè)立信托、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)是否違法；關(guān)于21億美元資產(chǎn)歸屬，香港法院凍結(jié)資產(chǎn)但未確認(rèn)所有權(quán)；再有，判定匯豐賬戶是否屬于信托財(cái)產(chǎn)以及108.5萬(wàn)美元轉(zhuǎn)移的合法性，均待內(nèi)地法院審查資金轉(zhuǎn)移是否違反信義義務(wù)等。

“因此，目前處于跨境資產(chǎn)保全階段，實(shí)質(zhì)審理結(jié)果待內(nèi)地法院裁判?！眹?yán)潔紅認(rèn)為，雖然這次香港高院的判決書(shū)披露了更多細(xì)節(jié)，但這場(chǎng)糾紛仍存在很多不確定性。

嚴(yán)潔紅進(jìn)一步解釋說(shuō)，宗氏家族信托比較特殊，一是宗慶后作為委托人，該離岸信托法律文件及完備法律程序沒(méi)有在他離世之前完成；二是宗慶后委托的受托人可能存在與離岸家族信托利益相關(guān)聯(lián)，獨(dú)立性缺乏，且在信托設(shè)立事宜的受托機(jī)制存在一定缺陷，雙受托人制、受托公證或其他相關(guān)監(jiān)管方式均未設(shè)計(jì)；三是在設(shè)立離岸信托時(shí)的特殊情況下，明確信托機(jī)構(gòu)以及信托因各種原因若未能被設(shè)立或未被生效后，對(duì)于該部分的財(cái)產(chǎn)處置方式等可能考慮并未周全。