導(dǎo)讀：被抽中現(xiàn)場檢查后馬上選擇“逃單”，這不得不讓人懷疑該擬上市企業(yè)對自身“合規(guī)”的不自信。當(dāng)然，如今重啟上市部署，就當(dāng)年的“一查就撤”，誠豐新材卻并不承認(rèn)自己是因怕“帶病上市”被查而緊急選擇“逃單”。日前，在誠豐新材申報(bào)新三板掛牌的審核問詢回復(fù)中，其給出了另一套說辭。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

江蘇誠豐新材料股份有限公司（下稱“誠豐新材”）并不是在近期才決定重啟上市計(jì)劃的。

早在三年前的2022年7月底以主動(dòng)撤回申報(bào)材料的方式終止前次IPO后，誠豐新材在2024年9月就與華泰聯(lián)合簽署了新一輪上市的輔導(dǎo)協(xié)議并獲得江蘇證監(jiān)局的備案，由此又一次拉開了其向A股資本市場進(jìn)軍的序幕。

本著“在哪里跌倒就在那里爬起來”的“精神”，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，誠豐新材此次重啟IPO一直以來皆將上市的目的地劍指滬市主板——在三年前，誠豐新材也是在申報(bào)上交所主板IPO上市審核期間因突發(fā)變故而不得不放棄其資本化的計(jì)劃的。

不過，隨著新一輪上市輔導(dǎo)的推進(jìn)以及A股相關(guān)上市監(jiān)管政策的深化，誠豐新材“再向A股行”的計(jì)劃也在悄然發(fā)生著變動(dòng)。

日前，剛剛完成重啟上市后第三期輔導(dǎo)工作進(jìn)展的誠豐新材，其名字悄然出現(xiàn)在了申報(bào)新三板掛牌交易的名單中。

眾所周知，掛牌新三板創(chuàng)新層是申報(bào)北交所上市的必要條件。

誠豐新材此舉莫非是準(zhǔn)備退而求其次像部分IPO受阻的企業(yè)一樣，“改道”北交所？

“目前誠豐新材新一輪上市輔導(dǎo)的目標(biāo)依然還是以上交所主板為‘先’，此次申報(bào)新三板，也是在為其完成上市目標(biāo)增加更多的可選擇性，如果公司與中介機(jī)構(gòu)方最終覺得繼續(xù)推進(jìn)主板IPO有難度，或者說北交所上市更有把握，那么將不排除變更上市板塊的可能性?！比涨?，一位接近于誠豐新材的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

按照目前誠豐新材的經(jīng)營態(tài)勢，相較于三年前的它，的確是有更強(qiáng)的實(shí)力去繼續(xù)沖刺滬市主板上市的。

誠豐新材是在2022年6月向證監(jiān)會首次遞交IPO上市申請的。彼時(shí)的它，業(yè)績在一眾申報(bào)主板上市的企業(yè)中并不出眾。

據(jù)誠豐新材當(dāng)年披露的上市申報(bào)信息顯示，在2019年至2021年中，其營業(yè)收入分別為4.63億、5.41億和6.61億，對應(yīng)的扣非凈利潤則分別為5159.07萬、9417.91萬和9025.63萬。

按此業(yè)績，在如今要求“最近一年”凈利潤破億的滬市主板來說，誠豐新材尚不滿足相關(guān)條件。

不過，在2023年和2024年中，持續(xù)增長的營收給誠豐新材帶來了更為豐厚的利潤，使得其扣非凈利潤已分別達(dá)到了1.286億和1.675億。

雖然這一業(yè)績在目前被監(jiān)管層一再強(qiáng)調(diào)“大藍(lán)籌”定位的主板擬上市企業(yè)中仍不算亮眼，但“屈尊”北交所上市，則綽綽有余。

誠豐新材重啟上市部署之所以備受外界關(guān)注，還有一個(gè)重要的緣由，那便是其曾是一家備受市場爭議的IPO“一查就撤”的企業(yè)。

時(shí)間回到2022年7月15日，當(dāng)日，證券業(yè)協(xié)會舉行了2022年第三批首發(fā)申請企業(yè)現(xiàn)場檢查的抽簽工作，該次參與抽簽的為在2022年7月10日前受理的402家擬上市企業(yè)，其中自然也包括了誠豐新材在內(nèi)。

最終，20家企業(yè)“不幸”中簽，將被監(jiān)管層實(shí)施現(xiàn)場檢查，誠豐新材亦不幸名列其中。

按照彼時(shí)實(shí)施的最初一版《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（下稱《檢查規(guī)定》）相關(guān)規(guī)定，在首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查對象確定后，審核或注冊部門會在三個(gè)工作日內(nèi)書面通知檢查對象和中介機(jī)構(gòu)而檢查對象自收到書面通知后十個(gè)工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場檢查。

這便是此前業(yè)內(nèi)所稱的擬IPO企業(yè)在被確定現(xiàn)場檢查后的“免檢期”。

按照這一規(guī)定，如果企業(yè)在被通知確認(rèn)將遭受現(xiàn)場檢查后，企業(yè)可以有十個(gè)工作日的時(shí)間來選擇是否接受相關(guān)檢查，只要在十個(gè)工作日內(nèi)向監(jiān)管部門報(bào)送IPO材料撤回申請并獲得批準(zhǔn)后，就可以免檢，當(dāng)然，如此一來，其IPO之旅雖也就此終結(jié)，但可避免因現(xiàn)場檢查出的問題而遭到責(zé)罰。

正是前有現(xiàn)場檢查的巨大威懾力，后有十日的免責(zé)撤回期的“寬限”，于是，A股擬IPO企業(yè)“一查就撤”曾一度蔚然成風(fēng)。

猶記得2021年2月，也正是《檢查規(guī)定》落地之初，就曾有同批次20家被抽中現(xiàn)場檢查的IPO企業(yè)竟然有16家在此后的半個(gè)多月時(shí)間內(nèi)紛紛主動(dòng)遞交撤回上市申請而試圖逃避檢查，最終僅有4家企業(yè)未“隨大流”而未撤回IPO申請。

這一大比例“一查就撤”事件旋即引發(fā)市場熱議，更一度驚動(dòng)了包括中紀(jì)委、證監(jiān)會在內(nèi)的諸多相關(guān)監(jiān)管部門。

此后，監(jiān)管層就曾多次就“IPO一查就撤”事件公開表態(tài)，強(qiáng)調(diào)對IPO“帶病闖關(guān)”將嚴(yán)肅處理，決不允許一撤了之。

然而，在既定規(guī)則尚未改變下，隨后一年多時(shí)間里，“IPO一查就撤”的問題雖有所改善，但依然難以杜絕。

也正是在這一背景之下，2022年7月中旬，剛剛被抽中對其滬市主板上市申請進(jìn)行現(xiàn)場檢查的誠豐新材，也在第一時(shí)間選擇了“逃單”而“一查就撤”。

2022年7月28日，也即是在被現(xiàn)場檢查抽中后的十個(gè)工作日內(nèi)，誠豐新材主動(dòng)向證監(jiān)會申請撤回了其前次主板IPO的申請，從而躲過了來自監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查。

較2021年時(shí)的“IPO一查就撤”的蔚然成風(fēng)相比，2022年第三批被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)已經(jīng)有所收斂。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)了解，如今時(shí)過近三年，回頭來看，當(dāng)時(shí)這批在2022年7月中旬被抽中現(xiàn)場檢查的20家擬IPO企業(yè)，其上市結(jié)果都已落定。雖然最終有12家企業(yè)以各種各樣的理由撤回了上市申請而IPO失敗，但真正為了規(guī)避現(xiàn)場檢查而在“免檢期”內(nèi)“一查就撤”的企業(yè)實(shí)則僅有6家，誠豐新材就是其中的典型。其余14家企業(yè)皆“迎難而上”選擇接受了來自監(jiān)管層的考驗(yàn)。

被抽中現(xiàn)場檢查后馬上選擇“逃單”，這不得不讓人懷疑該擬上市企業(yè)對自身“合規(guī)”的不自信。

當(dāng)然，如今重啟上市部署，就當(dāng)年的“一查就撤”，誠豐新材卻并不承認(rèn)自己是因怕“帶病上市”被查而緊急選擇“逃單”。

日前，在誠豐新材申報(bào)新三板掛牌的審核問詢回復(fù)中，其給出了另一套說辭。

1）“一查就撤”是募投項(xiàng)目惹的“禍”？

作為一家主要從事聚氨酯軟質(zhì)泡沫研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，誠豐新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車（含新能源汽車）、鑄造、工程機(jī)械、醫(yī)療、文胸、家用電器、清潔、化妝品、新能源、消費(fèi)電子、辦公用品、污水處理等領(lǐng)域。

2022年7月，首次申報(bào)主板IPO時(shí)，誠豐新材欲通過發(fā)行3614.05萬股以募集高達(dá)11億的資金投向“新一代高物性、環(huán)保型聚氨酯材料及其衍生制品”、“廣東世豐新材料生產(chǎn)基地一期建設(shè)”、“新建聚氨酯材料研發(fā)中心”等三大項(xiàng)目和償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

為何在此處強(qiáng)調(diào)前次誠豐新材IPO的募投方案呢？

原來按照誠豐新材自己的解釋，其當(dāng)年IPO申請被抽中現(xiàn)場檢查后之所以選擇“一查就撤”，就與相關(guān)募投項(xiàng)目有關(guān)。

近日，在申報(bào)新三板掛牌的審核過程中，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)公司”）對誠豐新材下發(fā)問詢函稱，其曾于2022年6月申報(bào)上交所主板IPO，于2022年7 月被抽中信息披露質(zhì)量檢查后迅速撤回上市申請，就此，要求誠豐新材“說明被抽到檢查后撤回的原因”。

2025年7月31日，誠豐新材就股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)問詢提交了回復(fù)。

就前次IPO“一查即撤”事項(xiàng)，誠豐新材承認(rèn)，其在前次IPO撤回前，未收到監(jiān)管層的問詢意見，亦未實(shí)際接受現(xiàn)場檢查。

對于緊急“逃單”的緣由，誠豐新材則將責(zé)任推諉給了某募投項(xiàng)目投資進(jìn)度的緊迫性。

誠豐新材稱，其前次申報(bào)IPO時(shí)，其募集資金投資項(xiàng)目之一的“廣東世豐新材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”同時(shí)規(guī)劃了聚醚型聚氨酯軟泡產(chǎn)品和聚酯型聚氨酯軟泡產(chǎn)品產(chǎn)能，且后加工設(shè)備齊備，是公司唯一同時(shí)具備聚醚和聚酯型產(chǎn)品規(guī)模生產(chǎn)能力和多元化后加工能力的生產(chǎn)基地；其地處廣東惠州，建成后產(chǎn)品供給半徑將覆蓋珠三角地區(qū)，滿足珠三角地區(qū)龐大的日用消費(fèi)、電子電器領(lǐng)域下游客戶，將構(gòu)成公司長期盈利增長的重要支撐，是公司當(dāng)時(shí)節(jié)點(diǎn)最重要的戰(zhàn)略項(xiàng)目。

“在前次IPO申報(bào)后，一方面，由于公司‘廣東世豐新材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目’已啟動(dòng)投資建設(shè)，因完成土地招拍掛程序后，當(dāng)?shù)卣畬?xiàng)目投資建設(shè)時(shí)間要求較高，且投資項(xiàng)目進(jìn)度安排時(shí)間緊湊，投資項(xiàng)目中的重大進(jìn)口設(shè)備所需資金付款時(shí)點(diǎn)要求較為嚴(yán)格，公司投資建設(shè)資金需求較大且較急迫；另一方面，受公共衛(wèi)生事件影響，公司產(chǎn)品向外運(yùn)輸?shù)奈锪魇艿捷^大影響，公司擬通過‘廣東世豐新材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目’實(shí)現(xiàn)的本地化服務(wù)珠三角地區(qū)市場戰(zhàn)略變得尤為重要，加快完成‘廣東世豐新材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目’為公司彼時(shí)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的必選之路”，誠豐新材在對股轉(zhuǎn)公司的問詢回復(fù)中解釋道，“公司于2022年7月15日被中國證券業(yè)協(xié)會確定為首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量檢查對象后，擔(dān)心首發(fā)上市審核周期將有所延長且時(shí)間不可預(yù)期，從而對項(xiàng)目投資及資金使用安排造成不利影響，故為避免首發(fā)上市審核周期較長而選擇了撤回申請材料”。

“誠豐新材對此前IPO‘一查就撤’的解釋稍加深究就會覺得有些牽強(qiáng)?！币晃粊碜杂跍夏炒笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

據(jù)誠豐新材此前的主板上市計(jì)劃顯示，“廣東世豐新材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”并非是其耗資最大的IPO募投項(xiàng)目，其擬計(jì)劃投入募資額度為2.93億。

“首先，說到現(xiàn)場檢查將延長上市審核周期，這一點(diǎn)并不否認(rèn)，但申報(bào)IPO的企業(yè)應(yīng)該都知道，上市審核本來就充滿變數(shù)，而且A股上市審核周期本來就較長。況且，按照現(xiàn)場檢查的相關(guān)規(guī)則，檢查機(jī)構(gòu)需在兩個(gè)月內(nèi)完成檢查并報(bào)送現(xiàn)場檢查工作報(bào)告，如果不存在‘帶病闖關(guān)’等問題，此后其IPO即可繼續(xù)順利推進(jìn)。所以，如果對企業(yè)基本面的合規(guī)性有足夠自信的話，現(xiàn)場檢查并不會讓IPO審核進(jìn)入到一個(gè)不可預(yù)期的狀態(tài)?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

“其次，就誠豐新材所稱的項(xiàng)目投資建設(shè)的緊迫性安排，這也存在一定的悖論?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示，“并不是IPO審核沒有結(jié)果，相關(guān)募投項(xiàng)目就不能開展或推進(jìn)，誠豐新材完全可以用自有資金或銀行貸款先行投入。”

的確，在當(dāng)年誠豐新材向證監(jiān)會遞交的IPO申報(bào)材料中，對于募投項(xiàng)目的推進(jìn)，其也明確稱“募集資金到位前，公司可以自有資金或銀行貸款預(yù)先投入上述募投項(xiàng)目；募集資金到位后，公司可以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金或歸還銀行貸款”。

“不過，還有一種可能，誠豐新材如果自身資金不夠，需要通過股權(quán)融資等方式籌集項(xiàng)目建設(shè)資金，則有可能眼見IPO進(jìn)度不如預(yù)期，先行撤回申報(bào)材料以方便其他渠道進(jìn)行資本化?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人補(bǔ)充道。

但事實(shí)上，從2022年7月終止前次IPO之后至今，誠豐新材并未進(jìn)行過任何一輪的增資擴(kuò)股的融資行為。

反之，還為其前次IPO的“主動(dòng)”終止，誠豐新材及其實(shí)際控制人還付出了不小的代價(jià)。

在前次申報(bào)IPO之前，誠豐新材及其實(shí)際控制人曾與多位外部投資者簽署了“對賭”協(xié)議，約定，若誠豐新材“截至2024年12月31日”，未能在深圳證券交易所或上海證券交易所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市的，相關(guān)投資者可要求誠豐新材實(shí)際控制人履行回購義務(wù)。

2024年12月27日，寧波厚普明德股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波厚普”）與施汝慧簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定寧波厚普將其持有的誠豐新材121.07萬股股份以2422.68萬元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人施汝慧。

施汝慧即為誠豐新材的實(shí)際控制人之一。

公開信息顯示，阮國橋、施汝慧夫婦二人通過直接、間接等方式目前共合計(jì)控制著誠豐新材82.46%的股份表決權(quán)，二人被認(rèn)定為誠豐新材的實(shí)際控制人。

這既是誠豐新材因前次IPO失敗而被要求履行的回購義務(wù)。

2）北交所成上市“備胎”？

號稱“為避免首發(fā)上市審核周期較長而選擇了撤回申請材料”的誠豐新材，實(shí)則不僅未能如其所愿，反而讓其上市周期大大加長。

如上述所言，同誠豐新材一道在同批次抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)中，有14家完成了監(jiān)管層的檢查工作，最終有8家公司成功實(shí)現(xiàn)了上市目標(biāo)。

2023年8月1日，浙江榮泰正式在上交所主板掛牌交易，其也成為了2022年第三批次抽中現(xiàn)場檢查的20家擬上市企業(yè)中最早成功突圍者。

2023年底，宏盛華源也緊隨浙江榮泰之后登陸上交所主板，成為了又一家成功抗住同批次證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的企業(yè)。

在隨后的2024年和2025年初，安乃達(dá)、速達(dá)股份、中航上大、佳馳科技、永杰新材等曾和誠豐新材同批次抽中現(xiàn)場檢查的“難兄難弟”們相繼順利成功A股上市。

2025年7月30日，隨著悍高集團(tuán)在深交所主板掛牌交易，在三年前被抽中現(xiàn)場檢查的2022年第三批次首發(fā)企業(yè)的上市結(jié)果都悉數(shù)出爐。

反觀誠豐新材，如果真如其所言原本是為“避免首發(fā)上市審核周期較長”的它，最后卻繞了一個(gè)大圈子。

自2024年9月重啟上市以來，經(jīng)過近一年的上市輔導(dǎo)，誠豐新材目前還依然未能摸到A股的申報(bào)“之門”。

早前一直執(zhí)著于滬市主板IPO的誠豐新材，為了早日達(dá)成上市的愿望，也不得不將目光投向了北交所。

叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在誠豐新材前次上市“對賭”失敗后，2025年初，誠豐新材又與部分未履行回購協(xié)議的外部投資者重新簽訂了新一輪“對賭”上市的計(jì)劃。

據(jù)最新的“對賭協(xié)議”顯示，誠豐新材及其實(shí)控人與外部投資股東約定，將誠豐新材完成上市的對賭時(shí)限已調(diào)整至2027年12月31日，并新增北京證券交易所作為符合上市條件的交易所。

“誠豐新材逃過了上一次的現(xiàn)場檢查，此次重啟上市，在申報(bào)后，很大概率將再一次不得不接受監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為。

按照當(dāng)年的現(xiàn)場檢查規(guī)定，IPO“一查即撤”的檢查對象，在撤回申請后若十二個(gè)月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，應(yīng)當(dāng)列為檢查對象。

如今的誠豐新材雖然早已過了“十二個(gè)月”的“檢查期”，但隨著2024年初《檢查規(guī)定》的修訂和完善，現(xiàn)場檢查不僅刪除了“免檢期”，即對抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)無論撤銷上市申請與否都需“一查到底”，監(jiān)管層也明確要求大大加大對擬上市企業(yè)的現(xiàn)場檢查及現(xiàn)場督導(dǎo)的“抽查”比例。

2024年4月，證監(jiān)會首席風(fēng)險(xiǎn)官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴(yán)伯進(jìn)就曾表示，將首發(fā)企業(yè)隨機(jī)抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應(yīng)提高問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查和交易所現(xiàn)場督導(dǎo)的比例，調(diào)整后，現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)整體比例將不低于三分之一。

“如此大比例的現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)力度，誠豐新材還有前次IPO‘一查即撤’的逃單‘污點(diǎn)’，如果其再次申報(bào)上市，那么其合規(guī)性顯然將更受到監(jiān)管層和市場的關(guān)注?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

誠豐新材此次重啟上市之旅，前途顯然還有諸多關(guān)卡要闖，也有許多關(guān)鍵性的選擇需要面對，其最終能否圓其所夢，叩叩財(cái)經(jīng)也將持續(xù)關(guān)注。

（完）