1937年7月7日盧溝橋事變后，全面抗戰(zhàn)正式拉開序幕，國共兩黨捐棄前嫌，攜手對抗中華民族最危險的敵人——日寇。長征后集中在陜北一帶的紅軍也改編為國民革命軍第八路軍，開赴華北前線對日作戰(zhàn)；9月25日，由紅軍團(tuán)、紅15軍團(tuán)合編而成的115師首戰(zhàn)平型關(guān)，一舉殲滅日寇1000多人，取得了盧溝橋事變后首次大捷，大大激勵了全國人民抗日的決心和勇氣。

平型關(guān)大捷后，第115師毫不停頓，分別派出獨立團(tuán)、騎兵營和第344旅出擊察南、冀西、晉東北等地，不斷襲擊日寇后方兵站和據(jù)點，先后收復(fù)淶源、繁峙、渾源、廣靈、曲陽、靈丘、蔚縣、平山、唐縣、完縣等10座縣城，組建了3個游擊區(qū)，為省會太原失守后一片動蕩的山西保留了一片凈土。

但隨著形勢的發(fā)展，八路軍總部南移，第115師主力也奉命調(diào)往呂梁山區(qū)，但已經(jīng)創(chuàng)建的游擊區(qū)又實在不能放棄。因為這里位于太行山脈北端，有恒山、五臺山、燕山等可以依托，利于長期堅守；這里又是山西、河北和察哈爾三省交界，是能夠直接威脅北平、天津、保定、石家莊、太原、張家口等敵的戰(zhàn)略要點，占領(lǐng)這里，就能成為日寇的心腹之患。

為此，八路軍總部向中共中央建議：“此地域只能留適當(dāng)兵力，派得力干部主持?！币环I謀之后，第115師副師長聶榮臻被留下來主持工作，他年輕時曾到歐洲勤工儉學(xué)，回國后就到黃埔軍校擔(dān)任政治部秘書兼政治教官；國共兩黨反目后，他在上海從事艱險復(fù)雜的地下工作，后來又在紅軍中歷任總政治部副主任、第1軍團(tuán)政委等職，屬于“上馬掌兵、下馬理民”的軍政復(fù)合型人才。

以聶榮臻的學(xué)識、資歷、能力，獨當(dāng)一面是綽綽有余的，但也必須給他留下足夠兵力。由于戰(zhàn)場形勢不斷發(fā)展，軍隊在不斷擴(kuò)充，地方上也迅速發(fā)展，到處都需要部隊和干部，除了派往井陘等地的工作團(tuán)外，第115師只能抽調(diào)出師屬獨立團(tuán)、騎兵營，又從師教導(dǎo)隊和隨營學(xué)校抽調(diào)一批干部支援。

好在駐扎此處的八路軍總部也伸出援手，從擔(dān)任警衛(wèi)的特務(wù)團(tuán)抽調(diào)了政治處、供給處及1個營部和2個連戰(zhàn)斗部隊；第120師在平山、盂縣派駐的工作團(tuán)，也被師長賀龍慷慨相送，這些部隊番號雖多，但加起來總共才3000人，這就是后來創(chuàng)建首個我軍抗日根據(jù)地的全部力量。