今天，廣東省高級人民法院發(fā)布第二批服務保障民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展典型案例，涉及商事糾紛多元聯(lián)動化解、打擊逃廢債、保護債權(quán)人合法權(quán)益、依法支持穩(wěn)貸續(xù)貸等，是廣東法院充分發(fā)揮審判職能，依法平等保護企業(yè)合法權(quán)益，引導樹立平等、公平、誠信的市場行為導向，為民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力法治保障的司法新實踐。

此次共發(fā)布8個案例。在某融資租賃公司與某模具公司等融資租賃合同糾紛案中，依托“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)動調(diào)解機制，促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解，保障了債權(quán)人、企業(yè)及工人權(quán)益。在某建材公司與南京某建筑公司等合同糾紛案中，人民法院對企業(yè)不當轉(zhuǎn)移核心資質(zhì)、技術人員和經(jīng)營項目等利益，進行脫殼經(jīng)營、逃避債務的行為進行了否定性評價，有效矯正了利益不當輸送，維護了公平誠信的市場交易秩序。在某物流公司與張某損害公司利益責任糾紛案中，人民法院闡釋了高級管理人員對公司的忠實義務，劃定了行為邊界，為民營企業(yè)高級管理人員忠實履職提供了規(guī)則參考，引導民營企業(yè)強化內(nèi)部管理監(jiān)督，防范經(jīng)營管理風險。在某銀行與某實業(yè)公司金融借款合同糾紛案中，企業(yè)因不可抗力等因素導致短期償債困難，人民法院采用實質(zhì)履行標準認定雙方已達成合同變更的合意且已實際履行，依法規(guī)制金融機構(gòu)提前收回貸款行為，助力解決民營企業(yè)融資難題。

01

某融資租賃公司與某模具公司等融資租賃合同糾紛案

——“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)合解紛促雙贏

基本案情

某融資租賃公司根據(jù)約定，按照某模具公司的選擇，購買數(shù)控機床等設備出租給模具公司使用，模具公司以租賃設備作為抵押物為合同債務提供擔保。后模具公司未能按期支付租金，融資租賃公司起訴要求模具公司支付全部未付租金及違約金120余萬元，對租賃設備拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。法院依融資租賃公司申請對模具公司銀行賬戶、房產(chǎn)等采取保全措施。

調(diào)解結(jié)果

佛山市順德區(qū)人民法院審理認為，模具公司為國家高新技術企業(yè)，擁有6項國家專利，正處于滾石上山、爬坡過坎的關鍵時期，應盡量整合多方力量促成調(diào)解。依托“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)動調(diào)解機制，聯(lián)合融資租賃行業(yè)協(xié)會調(diào)解員上門調(diào)解，促成雙方達成融資租賃公司減免違約金，模具公司分期履行的調(diào)解方案。

典型意義

本案是“法院+行業(yè)協(xié)會”聯(lián)合化解矛盾糾紛的典型案例。法院和行業(yè)協(xié)會聯(lián)合開展調(diào)解，實現(xiàn)當日調(diào)解成功、當日解封，既保障了債權(quán)人合法權(quán)益，又避免高新技術企業(yè)失信停產(chǎn)，給予困境企業(yè)喘息的機會，是做實協(xié)同共治、多元解紛，持續(xù)優(yōu)化法治化營商環(huán)境的生動實踐。

02

某航空公司與某運營公司、某工業(yè)公司、某置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

——靈活調(diào)解促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解

基本案情

某運營公司受讓某航空公司持有的某工業(yè)公司100%股權(quán)，雙方約定運營公司分兩年向工業(yè)公司提供借款，用于償還工業(yè)公司欠航空公司債務。同時某置業(yè)公司簽訂《擔保合同》，承諾對工業(yè)公司應付航空公司的債務承擔連帶保證責任。后運營公司、工業(yè)公司、置業(yè)公司未履行合同義務，航空公司訴請工業(yè)公司清償欠款2500余萬元及利息，運營公司、置業(yè)公司承擔連帶保證責任。

調(diào)解結(jié)果

珠海市香洲區(qū)人民法院審理認為，航空公司申請保全了運營公司、工業(yè)公司和置業(yè)公司不動產(chǎn)，而幾家公司急需解除保全措施以盤活資產(chǎn)、償還債務。法院以實質(zhì)解紛為辦案思路，考慮到航空公司對一次性全部解封存在顧慮，最終提出分期還款、逐步解封的調(diào)解方案，最終促成各方達成調(diào)解協(xié)議并履行完畢。

典型意義

本案是民營企業(yè)受讓國有企業(yè)持有的股權(quán)引發(fā)的糾紛。法院秉持平等保護、善意保全的司法理念，努力促成各方達成逐步解封與分期還款相結(jié)合的調(diào)解協(xié)議，促成企業(yè)糾紛實質(zhì)化解，有效降低解紛成本，提升糾紛化解效率，既保障國有企業(yè)債權(quán)得以實現(xiàn)，又最大程度維護民營企業(yè)的生存發(fā)展利益。

03

某加工店與某科技公司、周某等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案

——準確認定以變更出資方式逃廢債，保障債權(quán)人利益

基本案情

截至2023年11月，某科技公司欠付某加工店加工費53萬元。2023年8月，科技公司注冊資本從5268萬元減至2000萬元，同年12月又增資至減資前的5268萬元，增資將大部分出資的出資方式變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，并提供了驗資報告，但未提供充分證據(jù)證明知識產(chǎn)權(quán)來源、流通性、市場價值或受讓價格等，且科技公司2023年11月就已停產(chǎn)歇業(yè)。加工店訴請科技公司清償債務，周某等股東承擔補充賠償責任。

裁判結(jié)果

東莞市中級人民法院生效判決認為，科技公司及周某等股東未能提供證據(jù)證明知識產(chǎn)權(quán)來源、流通性、市場價值或受讓價格等，結(jié)合科技公司2023年11月就已停產(chǎn)歇業(yè)，且有債務未清償?shù)惹闆r，認定本案存在濫用股東權(quán)利損害公司債權(quán)人利益的行為，判決周某等股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

典型意義

本案聚焦知識產(chǎn)權(quán)出資的特點和要求，綜合考慮知識產(chǎn)權(quán)的來源、研發(fā)投入成本、受讓價格、變現(xiàn)可能性及市場流通性等因素，判定股東出資行為的真實性、有效性，以及對債權(quán)人的影響，防止股東利用出資形式的變更變相逃避出資責任，進而依法平等保護公司財產(chǎn)權(quán)和公司債權(quán)人合法權(quán)益，維護交易安全。

04

某建材公司與南京某建筑公司、廣東某建筑公司等合同糾紛案

——依法規(guī)制公司利益不當轉(zhuǎn)移，保護債權(quán)人合法權(quán)益

基本案情

南京某建筑公司拖欠某建材公司鋼材貨款，經(jīng)強制執(zhí)行后未獲清償。案涉合同履行期間，南京某建筑公司將其建筑工程施工總承包一級資質(zhì)及相關技術人員轉(zhuǎn)移至其子公司廣東某建筑公司，子公司未支付對價，南京某建筑公司還以現(xiàn)金形式向廣東某建筑公司注資1億余元。兩公司另與多個發(fā)包方簽訂協(xié)議，約定南京某建筑公司將未完成項目權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給廣東某建筑公司。建材公司認為南京某建筑公司、廣東某建筑公司存在人格混同，訴請廣東某建筑公司就南京某建筑公司案涉?zhèn)鶆粘袚B帶責任。

裁判結(jié)果

廣州市中級人民法院生效判決認為，南京某建筑公司、廣東某建筑公司形式上雖為獨立法人，但南京某建筑公司將其主營業(yè)務資質(zhì)、技術人員和經(jīng)營項目等核心經(jīng)營要素轉(zhuǎn)移給廣東某建筑公司，客觀上造成“收益歸一方，損失由另一方承擔”的后果，嚴重損害債權(quán)人利益，構(gòu)成過度支配與控制。據(jù)此依法否認廣東某建筑公司法人人格，判決其對南京某建筑公司所欠建材公司債務承擔連帶責任。

典型意義

本案對民營企業(yè)間不當轉(zhuǎn)移核心資質(zhì)、技術人員和經(jīng)營項目等利益，進行脫殼經(jīng)營、逃避債務的行為進行了否定性評價。法院依法審查關聯(lián)關系，認定過度支配與控制，并判決受益子公司對母公司的債務承擔連帶責任，有效矯正了利益不當輸送，有力維護公平誠信的市場交易秩序和法治化營商環(huán)境。

05

某物流公司與張某損害公司利益責任糾紛案

——董監(jiān)高應賠償其違反忠實義務給公司造成的損失

基本案情

某物流公司股東會決定，由隱名股東、副總經(jīng)理張某以個人名義參與公司現(xiàn)經(jīng)營場地租賃權(quán)競投。張某競投成功后，要求其余股東共同出讓部分干股給其指定人員，大部分股東未同意張某擅自作出的承諾。后張某向場地出租人主張競投系其個人行為，要求出租人向其交付場地。出租人函告物流公司撤場未果后提起排除妨害訴訟，該案中出租人確認張某競投時向其提供物流公司相關經(jīng)營許可證，該案生效判決認定物流公司取得案涉場地使用權(quán)，駁回出租人訴訟請求。物流公司為該案支付律師費18萬元，遂提起本案訴訟，要求張某賠償公司的律師費損失。

裁判結(jié)果

廣州市中級人民法院生效判決認為，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職務便利或在受托處理公司業(yè)務時犧牲公司利益，為自己或者第三人牟利。張某作為公司高級管理人員，違反忠實義務，損害了公司利益，理應向公司賠償合理損失。

典型意義

本案為民營企業(yè)高管違反忠實義務損害公司利益的典型案例，闡釋了高級管理人員對公司的忠實義務，劃定了行為邊界，為類似案件審理和民營企業(yè)高級管理人員忠實履職提供了規(guī)則參考。民營企業(yè)應持續(xù)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和管理制度，強化內(nèi)部監(jiān)督，規(guī)范授權(quán)行為，防范經(jīng)營管理風險。

06

某物流公司與某保險公司保險糾紛案

——保障企業(yè)通過雇主責任險分散用工風險

基本案情

某物流公司為小微民營企業(yè)，投保雇主責任險時，某保險公司提供空白《投保單》要求物流公司蓋章確認，未提供《保險條款》?！锻侗巍份d明雇員死亡責任限額為50萬元，未載明免賠范圍。物流公司繳納保費后保險公司才郵寄《保險條款》，載明如有工傷保險，保險人僅承擔差額責任。后物流公司的雇員因工死亡，物流公司與雇員家屬簽訂《賠償協(xié)議》約定工傷保險賠償以及本案保險金50萬元均歸家屬所有。物流公司賠付50萬元后向保險公司索賠，保險公司以工傷保險已賠付為由拒絕賠付。物流公司訴請保險公司支付保險金50萬元。

裁判結(jié)果

廣州市中級人民法院生效判決認為，物流公司確認投保時，保險公司未提供《保險條款》并對賠付范圍進行提示說明。繳費后，保險公司提供的《保險條款》內(nèi)容與《投保單》不一致，且在保險事故發(fā)生后亦未提示說明賠付范圍，應以投保單為準確定雙方權(quán)利義務。保險公司在物流公司實際賠付50萬元后才主張物流公司無須在工傷保險之外承擔責任并以此拒賠，屬于不當免除自身責任，于法無據(jù)，判決保險公司支付保險金50萬元。

典型意義

保險公司應當客觀介紹雇主責任險賠付范圍，不得故意隱瞞其僅在工傷保險之外承擔差額賠償責任等免責條款誘導投保。保險公司在企業(yè)投保及賠償時均未明確提示說明保險賠付范圍，誤導企業(yè)認為保險公司可全額賠付，且企業(yè)據(jù)此向雇員先行賠付的，保險公司應承擔保險責任。本案有利于保障投保企業(yè)合法權(quán)益，同時提醒企業(yè)投保時合理關注保險公司賠付范圍及免責事項。

07

某銀行與某實業(yè)公司金融借款合同糾紛案

——審慎認定貸款提前到期，助力企業(yè)渡過難關

基本案情

某銀行與某實業(yè)公司簽訂貸款合同約定，貸款金額12億元，貸款期限10年。銀行依約發(fā)放貸款后，實業(yè)公司因經(jīng)營困難未能按期支付利息，銀行訴請?zhí)崆笆栈厝抠J款本息。實業(yè)公司則主張，雙方已達成延期還款協(xié)議，并提交遲延還款申請書、簽約視頻、補充協(xié)議及銀行官網(wǎng)顯示的還款計劃等證據(jù)，其中補充協(xié)議沒有銀行簽章，但官網(wǎng)顯示的還款計劃與補充協(xié)議一致。

裁判結(jié)果

廣州市中級人民法院生效判決認為，補充協(xié)議雖僅有實業(yè)公司等簽章而無銀行簽章，但該協(xié)議“分期還款”內(nèi)容與實業(yè)公司網(wǎng)上銀行當前顯示的還款計劃完全一致。銀行客戶端顯示的還款計劃應系銀行所認可的貸款人的實際還款計劃，結(jié)合實業(yè)公司提交的遲延還款申請書、簽約視頻及其對于協(xié)商過程的陳述等證據(jù)，有充分理由認定銀行與實業(yè)公司已達成延期還貸的合意并已實際履行，故判決駁回銀行訴訟請求。

典型意義

本案系對金融機構(gòu)提前收回貸款行為的依法規(guī)制，在企業(yè)因不可抗力等因素導致短期償債困難時，若機械適用合同條款支持銀行提前收回貸款，可能導致企業(yè)資金鏈斷裂，影響企業(yè)生存發(fā)展和職工就業(yè)。本案采用實質(zhì)履行標準認定雙方已達成合同變更的合意，未支持銀行提前收回貸款的訴請，助力解決民營企業(yè)融資難題。

08

某能源公司與某加油站合同糾紛案

——依法平衡企業(yè)雙方權(quán)益，破解合同僵局

基本案情

2020年，某能源公司與某加油站簽訂協(xié)議，約定能源公司承包經(jīng)營加油站20年，承包費每年380萬元。能源公司支付了500萬元押金，承包費支付至2023年1月。后能源公司以市場環(huán)境變化，加油站持續(xù)虧損為由，請求尋找第三方接手或減少承包費。雙方協(xié)商未果后，能源公司停止經(jīng)營，退回加油站鑰匙但被拒收。能源公司訴請解除合同，加油站主張繼續(xù)履行，能源公司繼續(xù)支付承包費和違約金等。

裁判結(jié)果

東莞市中級人民法院生效判決認為，在長期履行的合同中，一方不愿意繼續(xù)履行且履行負擔較重，無法通過強制履行有效解決問題，或強制履行將引發(fā)更多糾紛、造成更大損失的情況下，應準許違約方解除合同的請求，使雙方盡快擺脫合同僵局，但解除合同不影響違約方承擔違約責任。故依法判決解除合同，能源公司支付合同解除前的承包費及違約金755萬元，加油站有權(quán)沒收500萬元押金。

典型意義

本案在一方不愿意繼續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營成本負擔較重的情況下，準予違約方在承擔相應違約責任的前提下解除合同，有效防止引發(fā)更多矛盾糾紛，避免資源浪費和損失進一步擴大，雙方得以及時從合同僵局中解脫，各自開展新的經(jīng)營活動。本案處理體現(xiàn)了法院兼顧誠信、公平與效率原則，平等保護民營企業(yè)合法權(quán)益，促進民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的司法導向。

審核：黃慧辰

編校：余淑嫻

采寫：全小晴　袁　圓