馬斯克萬億美元薪酬方案周四迎來投票，董事會給出明確抉擇：要么天價留任，要么承擔(dān)他潛在離職可能導(dǎo)致股價下跌的風(fēng)險。

特斯拉（Tesla，TSLA.O）董事會已全力押注埃隆·馬斯克（Elon Musk）。如今，投資者必須決定是否支持這家公司史上最大膽的賭注。

股東將于周四投票，面對董事會給出的明確抉擇：向馬斯克支付高達(dá)8780億美元的公司股票，或承擔(dān)他離職的風(fēng)險——后者可能導(dǎo)致公司股價下跌。專家表示，這一決定本質(zhì)上是一場公投，考驗傳統(tǒng)公司治理規(guī)則是否適用于這位全球首富。

董事會及許多投資者認(rèn)為，唯有馬斯克能兌現(xiàn)承諾，將特斯拉轉(zhuǎn)型為人工智能巨頭，推出數(shù)百萬輛自動駕駛機(jī)器人出租車和人形機(jī)器人。若馬斯克在十年內(nèi)達(dá)成董事會所有業(yè)績目標(biāo)，特斯拉市值將增至8.5萬億美元，而馬斯克將持有約四分之一的股份。

這一薪酬水平遠(yuǎn)超其他任何CEO，即便未能達(dá)成多數(shù)業(yè)績目標(biāo)，馬斯克仍能獲得數(shù)千億美元的創(chuàng)紀(jì)錄報酬。許多投資者對這一令人咋舌的金額并不在意。

如果股價能上漲六倍——這是該方案的核心要求——那么我也能賺大錢，;特斯拉投資者、拉弗·滕格勒投資公司（Laffer Tengler Investments）首席執(zhí)行官兼首席投資官南希·滕格勒（Nancy Tengler）表示，如果他能實現(xiàn)變革和愿景，我何必在乎他賺多少？;

其他主要股東和高管薪酬專家警告，該提案給投資者帶來巨大風(fēng)險。專家稱，這一薪酬方案違背治理原則，不僅因其規(guī)模龐大，更因為董事會明確將特斯拉的未來押注于一位存在諸多利益沖突、且其對公司不受約束的權(quán)力可能進(jìn)一步鞏固的領(lǐng)導(dǎo)者身上。他們認(rèn)為，負(fù)責(zé)任的治理要求董事會在任何時候都能為尋找最佳CEO保持開放的競爭市場。

馬斯克未回應(yīng)置評請求，特斯拉董事會發(fā)言人也拒絕置評。

馬斯克在談判期間告知董事會成員，除非達(dá)成協(xié)議，否則他可能會優(yōu)先處理自己的其他多家企業(yè)——包括火箭公司太空探索技術(shù)公司（SpaceX）、人工智能初創(chuàng)企業(yè)xAI和腦機(jī)接口公司神經(jīng)鏈接（Neuralink）。董事會主席羅賓·登霍姆（Robyn Denholm）在向股東推銷這一薪酬方案時，也一再強(qiáng)調(diào)失去馬斯克的風(fēng)險。

特拉華大學(xué)溫伯格公司治理中心（Weinberg Center for Corporate Governance）創(chuàng)始主任查爾斯·埃爾森（Charles Elson）表示，特斯拉董事會正被一位超級明星CEO;脅迫。

在我看來，合適的回應(yīng)應(yīng)該是‘祝你好運’，;埃爾森說。

包括美國最大公共養(yǎng)老金基金加州公務(wù)員退休基金（CalPERS）和挪威主權(quán)財富基金在內(nèi)的主要股東，均公開反對馬斯克的薪酬方案，呼應(yīng)了上述擔(dān)憂。挪威銀行投資管理公司（Norges Bank Investment Management）周二表示，該薪酬提案可能稀釋股東價值，且未能緩解將特斯拉未來押注于馬斯克的關(guān)鍵人物風(fēng)險;。

董事會通過股票歸屬期等條款，試圖確保馬斯克長期擔(dān)任公司領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

哈佛商學(xué)院專注于公司治理的教授克里希納·帕萊普（Krishna Palepu）表示，該提案將馬斯克的薪酬與股票價值大幅增長掛鉤，并要求他持有所得股份五年，這與股東利益一致。

他說，馬斯克有著實現(xiàn)非凡股價增長的過往記錄，且只有再次做到這一點，才能獲得最高額報酬。

金額之所以龐大，是因為目標(biāo)本身就很宏大，;帕萊普說。

大膽承諾的杠桿效應(yīng)

馬斯克對董事會和股東的影響力，很大程度上源于特斯拉當(dāng)前的股市估值——這一估值遠(yuǎn)超其日益下滑的電動汽車業(yè)務(wù)的實際財務(wù)狀況。相反，特斯拉1.5萬億美元的市值幾乎完全依賴于馬斯克長期以來的承諾，即特斯拉將主導(dǎo)自動駕駛汽車和人形機(jī)器人的未來。

部分公司治理專家表示，馬斯克如今以離職相威脅（可能導(dǎo)致特斯拉股價崩盤），使其擁有提出前所未有的薪酬要求的巨大權(quán)力。董事會主席登霍姆在10月27日致股東的信中也暗示了這一點：沒有埃隆，特斯拉可能會遭受重大價值損失，因為我們公司可能不再因其未來愿景而被估值。;

斯坦福大學(xué)商學(xué)院公司治理研究倡議主任大衛(wèi)·拉克爾（David Larcker）表示，從純粹的經(jīng)濟(jì)角度來看，董事會留住馬斯克的立場是可以理解的。

如果你認(rèn)為馬斯克可能離職，且特斯拉股價會暴跌，那你肯定不希望這種情況發(fā)生在自己的任期內(nèi)，;他說。

耶魯大學(xué)管理學(xué)院講師高塔姆·穆昆達(dá)（Gautam Mukunda）表示，若馬斯克達(dá)成董事會的業(yè)績目標(biāo)，他持有的特斯拉股份已足以讓他成為全球首位萬億富翁，幾乎不需要公司投資者再用第二個萬億;來激勵他。他說，董事會不應(yīng)被特斯拉股價下跌時損失最大的人（即最大股東馬斯克）的離職威脅嚇倒。

這家伙是在拿槍指著自己的頭說：‘給我一萬億美元，’;穆昆達(dá)說，當(dāng)CEO要求某件事時，董事會的職責(zé)不是像搖頭娃娃一樣點頭同意。;

馬斯克手握投票權(quán)

馬斯克將在周四的投票中掌握一個可能具有決定性意義的投票集團(tuán)——他自己持有的15%股份。

此前特斯拉于特拉華州注冊成立時，馬斯克在之前的薪酬方案中并未行使投票權(quán)。但董事會在當(dāng)前的薪酬提案中表示，根據(jù)得克薩斯州的法律，這位CEO可以這樣做。馬斯克上一份薪酬方案因股東訴訟被法官駁回后，特斯拉將注冊地遷至得克薩斯州。

這位特拉華州法官稱，馬斯克2018年的薪酬方案——最初估值560億美元，如今價值1280億美元——是一筆難以想象的巨額資金;，源于與馬斯克關(guān)系密切且自身薪酬過高的董事們的談判。

特斯拉已提起上訴，并同意向馬斯克支付目前價值400億美元的股票，作為履行2018年方案的第一步;。若特拉華州法院恢復(fù)該薪酬計劃，這筆獎勵將被沒收。

得克薩斯州今年5月通過的一項條款，讓股東更難提起訴訟——該條款允許公司要求起訴董事或高管的投資者需持有合計3%的股份，特斯拉已采納這一規(guī)定。

特斯拉董事會面臨的更大威脅來自馬斯克本人——即他離職的威脅?？的螤柎髮W(xué)商法教授查爾斯·懷特黑德（Charles Whitehead）表示，特斯拉董事會面臨著一場典型的要挾;。他說，董事會未解決的關(guān)鍵問題是如果這位CEO離職，或者萬一發(fā)生意外，誰來接替他？;