長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

歷時13年，國城礦業(yè)（000688.SZ）的大股東執(zhí)著推進(jìn)資產(chǎn)注入承諾。這一次，市場質(zhì)疑依舊。

11月7日晚，國城礦業(yè)披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），公司擬支付現(xiàn)金31.68億元，向控股股東國城控股集團(tuán)有限公司（簡稱“國城集團(tuán)”）收購國城實業(yè)60%股權(quán)。

國城礦業(yè)的前身是朝華集團(tuán)，2012年，建新集團(tuán)成為朝華集團(tuán)控股股東之時，就承諾向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這筆資產(chǎn)就是國城實業(yè)。隨后，公司經(jīng)歷了易主、更名等變故，但注入資產(chǎn)的承諾一直在延續(xù)。

2024年，國城集團(tuán)再啟資產(chǎn)注入計劃。時隔11個月，國城礦業(yè)向前邁了一步，披露了交易報告書。

除了本次交易屬于“蛇吞象”式并購?fù)?，備受質(zhì)疑的是，國城實業(yè)的估值增值率達(dá)156.40%，且采用現(xiàn)金收購。31.68億元現(xiàn)金，可以大幅緩解國城集團(tuán)償債壓力。

而原本就財務(wù)承壓的國城礦業(yè)，需要掏出31.68億元現(xiàn)金完成本次收購，資金缺口之大顯而易見。

國城礦業(yè)將面臨新的挑戰(zhàn)。

一場持續(xù)13年的收購

國城礦業(yè)收購國城實業(yè)，備受市場關(guān)注，與耗時長達(dá)13年有關(guān)。

公開信息顯示，2012年，國城礦業(yè)的前身朝華集團(tuán)陷入危機(jī)，甘肅建新實業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“建新集團(tuán)”）以債務(wù)豁免方式參與朝華集團(tuán)重組，成為朝華集團(tuán)控股股東，朝華集團(tuán)因此更名為建新礦業(yè)。

當(dāng)時，建新集團(tuán)做出承諾，將向朝華集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這筆資產(chǎn)就是國城實業(yè)（國城實業(yè)的前身內(nèi)蒙古中西礦業(yè)有限公司成立于2005年，2019年被國城集團(tuán)收購后更名國城實業(yè)）。這一承諾延續(xù)至今，因種種波折仍未落地。

2016年12月，建新集團(tuán)發(fā)生了債務(wù)危機(jī)，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)被抵，于是，建新集團(tuán)將資產(chǎn)注入時間由2016年底前延遲至2020年底前。

2018年1月，建新集團(tuán)破產(chǎn)重整，國城集團(tuán)參與重整，合計向建新集團(tuán)注資50億元，隨后通過要約收購，合計取得建新礦業(yè)73.98%的股份。

國城集團(tuán)入主，建新礦業(yè)更名為國城礦業(yè)，公司實際控制人由劉建民變?yōu)閰浅?。吳城及國城集團(tuán)承接了此前的注入資產(chǎn)承諾。

2020年，國城集團(tuán)籌劃將國城實業(yè)注入上市公司，但因標(biāo)的公司的經(jīng)營性資產(chǎn)抵押和連帶責(zé)任保證擔(dān)保等資產(chǎn)受限情形，未能成行。加上國城實業(yè)采礦許可證尚在辦理、歷史遺留問題等事項，國城實業(yè)注入上市公司的承諾2021年再度延期。

2024年，國城集團(tuán)重啟資產(chǎn)注入計劃。2024年12月17日晚，國城礦業(yè)正式披露了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，確定收購國城實業(yè)。

這是一次“蛇吞象”交易。2025年上半年，標(biāo)的公司國城實業(yè)的營業(yè)收入、歸母凈利潤、扣非凈利潤分別為10.74億元、4.35億元、4.58億元，上市公司國城礦業(yè)的這三個指標(biāo)值為10.85億元、5.21億元、-1.35億元。國城實業(yè)的實際盈利能力遠(yuǎn)超國城礦業(yè)。2024年，國城實業(yè)營業(yè)收入21.85億元，超過上市公司同期的19.18億元。

國城礦業(yè)稱，公司主要從事有色金屬采選業(yè)務(wù)，通過本次交易，公司將在現(xiàn)有以鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等為主要產(chǎn)品的有色金屬布局基礎(chǔ)上，增加鉬精礦采選業(yè)務(wù)，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，礦產(chǎn)資源儲量將大幅增加。

目前，標(biāo)的公司因采礦范圍調(diào)整和資源儲量增加，正在辦理采礦權(quán)變更手續(xù)，擬擴(kuò)大采礦范圍并將生產(chǎn)規(guī)模由500萬噸/年擴(kuò)大到800萬噸/年。

一次雙向奔赴的挑戰(zhàn)

國城礦業(yè)向控股股東國城集團(tuán)收購國城實業(yè)，屬于一次雙向奔赴。

國城礦業(yè)的經(jīng)營業(yè)績欠佳。2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入19.18億元，同比增長60.37%，但其歸母凈利潤、扣非凈利潤分別虧損1.13億元、0.90億元。

2025年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為17.18億元、4.50億元，同比增長24.60%、765.89%。但是，歸母凈利潤大幅轉(zhuǎn)正，靠的是出售資產(chǎn)，公司扣非凈利潤仍然虧損，為-2.03億元。

相對而言，標(biāo)的公司經(jīng)營狀況要好很多。

據(jù)披露，2023年、2024年，國城實業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為26.12億元、21.85億元，歸母凈利潤分別為14.49億元、9.42億元。盡管2024年的營業(yè)收入、歸母凈利潤較2023年明顯下降，但仍然具有較強盈利能力。2025年上半年，國城實業(yè)營收、歸母凈利潤接近2024年全年的一半。

不過，國城實業(yè)存在一些問題。截至2025年6月末，國城集團(tuán)對標(biāo)的公司資金占用余額約為6.45億元。

國城礦業(yè)在最新披露的交易報告書中表示，國城集團(tuán)已經(jīng)通過向標(biāo)的公司支付現(xiàn)金及標(biāo)的公司分紅款沖抵的方式清理完畢上述資金往來。

毫無疑問，按照國城實業(yè)歷史經(jīng)營狀況，如果國城礦業(yè)順利收購國城實業(yè)，公司的經(jīng)營業(yè)績將大幅改善。

交易對方承諾，若本次交易在2025年度實施完畢，國城集團(tuán)及其實際控制人吳城承諾，2025年至2027年，國城實業(yè)實現(xiàn)的扣非凈利潤累計不低于約17.25億元。

此次交易，國城礦業(yè)看中的是國城實業(yè)的盈利能力，而交易對方國城集團(tuán)看中的是國城礦業(yè)的資金。

國城集團(tuán)承受著巨大的財務(wù)壓力。截至2025年6月末，國城集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為 66.43%，國城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)所持國城礦業(yè)股權(quán)的質(zhì)押率達(dá)99.97%。

本次交易，國城礦業(yè)將向國城集團(tuán)支付31.68億元現(xiàn)金，收購國城實業(yè)60%股權(quán)。

國城集團(tuán)的計劃是，將取得的交易價款用于償還哈爾濱銀行成都分行的債務(wù)，交易完成后，國城集團(tuán)對哈爾濱銀行成都分行的銀行借款將減少約30.24億元，國城集團(tuán)持有的上市公司股票也將解除質(zhì)押5500萬股。

然而，國城礦業(yè)的財務(wù)壓力將急劇增大。

截至2025年9月末，國城礦業(yè)的貨幣資金11.92億元，對應(yīng)的有息負(fù)債為22.45億元。這意味著，公司自身財務(wù)壓力明顯，要舉債來完成本次收購。

如此一來，國城礦業(yè)通過本次交易為大股東“輸血”救急，自身面臨著較大的財務(wù)風(fēng)險。

值得一提的是，礦產(chǎn)資源具有周期性，標(biāo)的公司國城實業(yè)的盈利能力能否持續(xù)，也存在不確定性。

國城礦業(yè)需要警惕財務(wù)風(fēng)險。