一、監(jiān)管領域概述

（一）適用法律

1948 年《埃及民法典》構成埃及合同法的基石，為所有民事和商業(yè)協(xié)議奠定了基本原則。該法典對合同的訂立、效力及執(zhí)行作出了細致規(guī)定，確立了要約、承諾的核心準則，以及有效協(xié)議需具備合法標的與正當原因的要求。此外，對于商業(yè)性質的交易，《商法典》（1999 年第 17 號法律）對《民法典》進行了補充。這部專門立法為商業(yè)活動、商人及各類商業(yè)協(xié)議（如買賣、運輸和代理協(xié)議）提供了詳細規(guī)則。

在國際交易中，埃及法律賦予當事人選擇其商業(yè)合同準據(jù)法的自由。這一當事人意思自治原則因此成為法律框架的核心。但如果當事人擁有共同住所，除非雙方明確作出其他選擇或相關情形另有暗示，否則應適用該住所所在地的法律。相反，若當事人無共同住所且未指定準據(jù)法，合同通常由訂立地法律管轄。

（二）合同形式

在埃及，商業(yè)合同深受合意原則的影響。當事人通常僅需達成合意即可訂立合同，不受形式限制。因此，這種靈活性允許當事人通過口頭、書面甚至電子形式訂立協(xié)議，前提是雙方就核心條款達成明確一致。

但當事人需注意，部分商業(yè)合同的效力或可執(zhí)行性要求特定形式。例如，房地產交易通常需采用書面形式，有時還需進行官方登記。盡管一般規(guī)則傾向于非正式形式，但謹慎的當事人總會將商業(yè)協(xié)議以書面形式固定下來。這一主動舉措能清晰證明合同條款及雙方意圖，有效減少潛在糾紛，并為合同執(zhí)行提供堅實依據(jù)。

（三）國內立法對商業(yè)合同的適用

在埃及，商業(yè)合同主要受 1948 年《民法典》（第 131 號法律）和 1999 年《商法典》（第 17 號法律）管轄。具體而言，《民法典》確立了基本法律框架，規(guī)定了合同法的一般原則，包括合同的訂立、履行和執(zhí)行。在此基礎上，《商法典》針對各類商業(yè)活動和合同（如商業(yè)代理和合伙協(xié)議）制定了具體規(guī)則，從而實現(xiàn)了商業(yè)協(xié)議的標準化。值得注意的是，若《商法典》無具體規(guī)定，則適用《民法典》的原則。此外，特定行業(yè)法律（如 1982 年《商業(yè)代理法》（第 120 號法律）和 2017 年《投資法》（第 72 號法律））也對特定商業(yè)協(xié)議具有管轄效力，形成了另一層監(jiān)管體系。

埃及買賣法與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的主要差異

埃及已批準《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），該公約于 1988 年 1 月 1 日在埃及生效。該公約主要管轄不同締約國當事人之間的國際貨物銷售合同。因此，《商法典》認可并體現(xiàn)了 CISG 的影響，對于國際商業(yè)貨物銷售合同，往往優(yōu)先適用國際公約和既定貿易慣例。

核心差異與細微差別如下：

適用范圍：CISG 專門針對國際貨物銷售合同，旨在實現(xiàn)各國銷售法律的統(tǒng)一。相反，埃及買賣法（包括《民法典》和《商法典》）管轄國內和國際銷售交易，除非國際公約另有取代規(guī)定。

對價與原因：合同效力的另一項根本差異在于，普通法體系通常要求合同具備 “對價” 方可有效，而源于大陸法傳統(tǒng)的埃及法律則規(guī)定，債務具有約束力需具備 “合法標的” 和 “正當原因”。

易貨交易：《民法典》和《商法典》明確區(qū)分易貨合同與買賣合同。它們通常不將易貨視為買賣，因為《商法典》第 88 條明確要求交易需以貨幣作為對價方可構成買賣合同。相比之下，CISG 可能根據(jù)當事人對協(xié)議的解釋來管轄貨物交換行為。

外國法的適用：歷史上，埃及法院將包括 CISG 在內的外國法視為事實問題。因此，爭議方必須主張外國法的適用，并提供其條款依據(jù)。但目前出現(xiàn)了新趨勢，法院越來越將 CISG 作為法律問題直接適用，認可其國際性以及統(tǒng)一解釋的迫切需求。

（四）特定合同的強制性規(guī)則

埃及對特定類型的合同積極執(zhí)行強制性規(guī)則，尤其是在認為存在權力失衡或需要保護特定當事人及公共利益的情況下。因此，專門立法中通常包含這些強制性規(guī)則，要么補充要么偏離《民法典》和《商法典》的一般規(guī)定。

具體而言，這些規(guī)則適用于以下各類協(xié)議：

商業(yè)代理協(xié)議：特定法規(guī)保護商業(yè)代理人的權利，尤其是在合同終止和賠償方面。因此，當事人不能通過合同約定完全放棄這些重要保護。

消費者合同：《消費者保護法》（2018 年第 181 號法律）規(guī)定了保護消費者權利的強制性條款，涵蓋信息披露、安全保障和救濟途徑等方面。

雇傭合同：《埃及勞動法》對工作時間、工資、福利和終止合同等事項設定了強制性條款。因此，當事人不能通過合同約定削弱這些條款的效力。

政府合同：特定采購法律（如 2018 年第 182 號法律）管轄與公共當局訂立的合同。此外，這些法律規(guī)定了嚴格的程序和條件，以確保透明度和公平競爭。

埃及目前尚無專門針對特許經營協(xié)議的單一法律。相反，特許經營由《民法典》《商法典》以及與知識產權和技術轉讓相關的條款（《貿易法》第 72 至 87 條）共同管轄。因此，若當事人將特許經營協(xié)議定性為 “技術轉讓” 協(xié)議，則埃及法律（尤其是《商法典》）可能具有強制適用性。因此，在這類情況下，當事人可能難以排除埃及法院的管轄權。

歸根結底，這些強制性規(guī)則反映了更廣泛的政策目標：確保公平，并積極保護特定合同關系中的弱勢方。

（五）重要法院判決或法律動態(tài)

過去三年，埃及的立法改革在很大程度上推動了商業(yè)合同相關的重大法律動態(tài)。這些改革主要旨在提高營商便利度，并適應持續(xù)的數(shù)字化轉型。盡管當局并非總能立即以綜合形式公布具體的標志性法院判決，但埃及法院始終強調善意履行合同和保障公平。

影響合同的主要立法改革

值得注意的是，《電子簽名法》（2004 年第 15 號法律）及其實施條例（2020 年第 361 號）極大地簡化了電子交易，為當事人以數(shù)字形式訂立的合同提供了更強的法律確定性。這一發(fā)展對現(xiàn)代商業(yè)實踐至關重要，因為它在電子簽名和文件滿足特定技術要求的情況下，確認了其法律效力。

此外，《消費者保護法》（2018 年第 181 號法律）繼續(xù)影響企業(yè)對消費者（B2C）商業(yè)合同。當局正持續(xù)努力完善其適用，尤其是在電子商務領域，以確保為消費者提供強有力的保障。

另外，即將生效的新《勞動法》（2025 年第 14 號法律）將對雇傭合同和商業(yè)關系作出重大修改，從而間接影響眾多商業(yè)實體。同時，政府更新了稅收法規(guī)，將 5% 的預定稅納入 14% 的標準增值稅體系，這直接影響承包商的現(xiàn)金流。

司法先例與投資者信心

埃及最高憲法法院最近作出了一項關鍵裁決，維持了《國家合同上訴法》（2014 年法律）的合憲性。這項重要法律有效禁止第三方對政府與投資者簽訂的合同提出質疑。其主要目的是通過大幅降低交易被推翻的風險來安撫投資者。因此，該裁決對涉及國家特許權合同的糾紛具有廣泛影響。

新興合同爭議

過去 12 個月，與供應鏈中斷和價格波動相關的糾紛顯著增加。這一趨勢導致人們更重視對處理這些問題的合同條款的解釋。此外，它也極大地凸顯了所有商業(yè)協(xié)議中清晰、全面起草的重要性。

二、準據(jù)法與管轄權選擇

（一）準據(jù)法選擇

管轄埃及商業(yè)合同準據(jù)法選擇的具體規(guī)則，明確肯定了當事人有權指定其協(xié)議準據(jù)法的原則。埃及法院通常尊重這一選擇，前提是當事人的選擇明確且真實反映其意圖。因此，選定的法律將管轄其合同義務的實質內容，包括合同解釋、履行和救濟方式。

盡管如此，當事人必須始終考慮埃及公序良俗的基本原則，這些原則對該選擇具有內在限制。

若當事人未在商業(yè)合同中選擇準據(jù)法，埃及國家法院將適用沖突法規(guī)則，主要是《埃及民法典》中的相關規(guī)定。具體而言，《民法典》第 19 條第 1 款規(guī)定，合同義務由締約雙方共同住所地法律管轄。此外，若當事人無共同住所地，合同通常由訂立地法律管轄。除非當事人明確同意或相關情形清楚表明其意圖適用其他法律，否則這些規(guī)定均適用。

（二）優(yōu)先適用的國內法

即使當事人選擇外國法作為商業(yè)合同的準據(jù)法，埃及法院仍會適用某些優(yōu)先適用的國內法。至關重要的是，這種保護主要是為了維護埃及公序良俗的基本原則。埃及法院對這些概念的解釋較為寬泛，涵蓋了被視為埃及社會運行不可或缺的基本法律和道德標準。

具體而言，優(yōu)先適用的國內法可能在以下幾個關鍵情形中適用：

公共秩序：包括與國家安全、經濟監(jiān)管、基本人權及其他核心社會價值相關的法律。例如，埃及法院可能會無視外國法中允許其認為在埃及屬非法或違反公共政策的行為的條款。

善良風俗：指埃及社會普遍接受的道德標準和禮儀規(guī)范。因此，埃及法院不會執(zhí)行任何違反這些道德標準的合同條款或外國法律。

強制性保護立法：埃及法律認定某些法律為強制性法律，其目的是保護特定當事人（如消費者或商業(yè)代理人）。即使當事人選擇了外國法，若合同與埃及存在密切聯(lián)系且受保護方為埃及人，埃及法院仍可能適用這些國內保護條款。

因此，當事人必須明白，盡管當事人意思自治原則具有重要地位，但它并不允許當事人通過合同約定規(guī)避這些基本的埃及法律和道德保障。建議尋求專業(yè)法律咨詢，以評估這些優(yōu)先適用原則對在埃及的國際商業(yè)協(xié)議可能產生的影響。

（三）管轄權選擇

商業(yè)合同中的管轄權選擇 —— 尤其是涉及埃及當事人或雙方均為埃及當事人的合同 —— 需要謹慎考慮。當合同一方為埃及人時，當事人通常通過 mutual agreement 選擇外國管轄權。值得注意的是，埃及法律充分尊重當事人指定外國法院或仲裁庭解決爭議的自由，這體現(xiàn)了對國際商業(yè)的務實態(tài)度。在國際合同中，當事人為確保中立性或獲得專業(yè)裁判支持，經常作出這一選擇。

同樣，即使合同雙方均為埃及人，他們仍可選擇外國管轄權。但這種做法在純國內交易中并不常見。盡管埃及法院通常允許此類協(xié)議，但在特定情形下仍有權主張管轄權。這通常發(fā)生在爭議嚴重影響埃及公共秩序或有令人信服的理由需要當?shù)胤ㄔ焊深A時。盡管如此，在大多數(shù)商業(yè)情形下，埃及法院將尊重對外國管轄權的明確且無歧義的選擇。這表明埃及堅定不移地致力于促進國際貿易并尊重合同自治。

（四）仲裁選擇與優(yōu)先適用的法律

埃及廣泛認可并積極鼓勵將仲裁作為商業(yè)爭議的解決方式。事實上，《埃及仲裁法》（1994 年第 27 號法律）提供了一套現(xiàn)代且全面的法律框架，該框架大量借鑒了《聯(lián)合國國際貿易法委員會國際商事仲裁示范法》。

重要的是，國內和外國當事人均可約定通過仲裁解決其爭議。埃及法院通常尊重此類仲裁協(xié)議，會放棄管轄權而支持仲裁庭。至關重要的是，這一做法與《1958 年承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（“《紐約公約》”）等國際公約保持一致。

然而，保護本國合同當事人的強制性國內法（如經銷商保護權）可能仍然適用。盡管仲裁無疑具有靈活性，但在埃及設立的仲裁庭或負責在埃及執(zhí)行裁決的仲裁庭，通常必須考慮并適用體現(xiàn)公序良俗的埃及法律強制性規(guī)定，即使當事人選擇了外國法作為合同準據(jù)法。因此，這種做法確保當事人不能僅僅通過選擇仲裁來規(guī)避基本保護 —— 尤其是對潛在弱勢方的保護。因此，作者強烈建議咨詢法律專家，他們能夠全面評估特定合同安排中仲裁條款與國內強制性法律之間的關鍵相互作用。

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